西安天和防务技术股份有限公司关联交易管理制度




                 西安天和防务技术股份有限公司
                       关联交易管理制度
                                （2022年5月）


    第一条   为进一步加强西安天和防务技术股份有限公司（以下简称 “公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别
是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公
平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《西安
天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及
财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
发布的相关规则，结合公司实际情况，特制订本制度。
    第二条   公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；


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    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
    （十八）深交所认定的其他交易。
    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
   （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
   （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或其他组织；
   （三）本制度所称关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董
事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
   （五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者
其他组织。
    第五条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
   （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
   （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
   （四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
   第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
   （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来十二个月内，具有本制度第四条、第五条规定情形之一的；
   （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
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   第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人, 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。
       公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所
备案。
       第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）符合诚实信用的原则；
   （二）符合公平、公开、公允原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准；
   （三）关联方回避原则；
   （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应明确、具体；
   （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对损害公司利益，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
       第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
       公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
       第十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公
司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
       控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
       公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
       1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
       2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
       3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；


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    4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
    6.中国证监会认定的其他方式。
    第十一条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
    第十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第十三条 董事会应依据本制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日的
记载为准。
    第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价
定价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关
联交易协议中予以明确：
    1.市场价是以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
   2.成本加成价是在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价
格及费率；


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   3.协议价是由交易双方协商确定价格及费率。
    第十五条 关联交易价格的管理
   （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
   （二）每一新年度的第一个月内，公司财务部应将新年度各项关联交易执行
的基准价格报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以书面形式向
公司董事会报告；
   （三）公司财务部门应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行
跟踪，并将变动情况报董事会备案；
   （四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的,可以聘请独立财务顾
问对关联交易价格变动的公允性出具意见；
   （五）公司其他不可避免的临时关联交易的定价原则和价格在确定之前,应将
有关定价依据报董事会审核。董事会或二分之一以上独立董事对关联交易定价原
则和价格发表否定意见的,公司应暂停该关联交易,在聘请独立财务顾问对该关联
交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
    第十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在人民币 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
    第十七条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易，应当及时披露。
    第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当
按照《上市规则》的规定聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
    第十九条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第二十条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担


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保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内计算，经累计计算的发生额达到第十六条、第十七条、第十八
条标准的，分别适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。
       第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十六条、第十七条或者第十八条的规定：
       (一)与同一关联人进行的交易；
       (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
       已按照第十六条、第十七条、第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
       第二十二条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，取得独立董事事前认可意见。
       独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易
公告中披露。
       第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
       (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
       (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
       (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
       第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第二十五条 董事会应依据本制度的规定,对拟提交股东大会审议的有关事
项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日
的记载为准。
       第二十六条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议


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表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董
事应要求关联董事予以回避。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举
行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的 公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
    (一)交易对方；
    (二)在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    (三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本制度第五条第(四)项的规定)；
    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定）；
    (六)中国证券监监管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第二十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    (一)交易对方；
    (二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    (三)被交易对方直接或者间接控制的；
    (四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    (五)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参加本制度第五条第（四）项的规定）；
    (六)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者


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该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；
    (七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    (八)中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的法人或者自然人。
    第二十九条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董事会审议的议案, 由
董事会依据本制度的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案, 董事会应在会
议通知及公告中予以注明。
    第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
    除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将
其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该
合同、交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第三十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为作了本章前条所规
定的披露。
    第三十二条 经股东大会批准的关联交易, 董事会和公司总经理应根据股东
大会的决定组织实施。
    第三十三条 经董事会批准的关联交易, 公司总经理应根据董事会的决定组
织实施。
    第三十四条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的,
应经原批准机构同意。
    第三十五条 本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易可免于审计
或者评估。
    第三十六条 公司发生应予披露的关联交易时，应当依照公司所深圳证券交
易所的相关规定的要求提供相关文件，并履行披露义务。


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    第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十八条的规定
提交股东大会审议：

    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第三十八条     公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。
    第三十九条     由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或
协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

    第四十条 本制度所称“以上”包含本数。
    第四十一条 本制度未尽事宜按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。

    第四十二条 本制度自股东大会审议通过之日起实行，修改时亦同。
    第四十三条 本制度由董事会负责解释。




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