证券代码：300397               证券简称：天和防务             公告编号：2023-009


                       西安天和防务技术股份有限公司

               关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

     西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月21日召开公司

第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度

利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体

情况公告如下：

     一、2022年度利润分配预案的基本情况

     经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股

东的净利润为-151,256,571.92元，母公司实现净利润-121,377,879.83元。截至2022年

12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 未 分 配 利 润 193,931,000.88 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润

-65,929,618.40元，资本公积金余额为1,081,122,484.95元。

     鉴于公司2022年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金

支出较大，结合公司实际经营情况，公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不

派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

     二、关于2022年度拟不进行现金分红的原因

     根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》

中关于利润分配政策、《公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的相

关规定，鉴于公司2022年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来

资金支出较大，综合考虑公司发展战略、业务拓展、资金使用需求，结合公司实际

经营情况，为满足公司日常经营和未来资金投入，提高公司长远发展能力和盈利能

力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司
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及股东利益最大化，经董事会研究决定，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红

股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

    三、公司未分配利润的用途及使用计划

    公司将着眼于长远和可持续发展，公司留存未分配利润主要用于满足公司未来

日常经营及重大项目建设支出等，为实现公司持续、稳定、健康发展提供资金保障，

公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的

各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

    四、公司履行的审议程序及意见

    1. 董事会意见

    鉴于公司2022年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金

支出较大，综合考虑公司发展战略、业务拓展、资金使用需求，结合公司实际经营

情况，为满足公司日常经营和未来资金投入，提高公司长远发展能力和盈利能力，

经董事会研究决定，公司2022年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金

转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司2022年度利润分配预案是基于公司实

际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有

利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益，实现公司及

股东利益最大化。

    2. 独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司董事会在综合考虑未来日常经营及重大项目建设

支出对资金的需求后，提出不进行利润分配的预案，符合《公司法》《公司章程》

关于利润分配及现金分红的要求。制定该预案是基于公司未来发展和经营现状的考

虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，有利于公司的持续稳定

健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因此，我们

同意公司2022年度不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股

东大会审议。

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    3. 监事会意见

    经审核，监事会认为：公司董事会拟定的2022年度利润分配预案符合公司章程

的有关规定和当前公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，履行了必要

的审批程序，符合《公司法》《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东、特

别是中小股东利益的情形，因此，监事会同意《关于2022年度利润分配预案的议案》。

    五、备查文件

    1.《公司第五届董事会第三次会议决议》；

    2.《公司第五届监事会第三次会议决议》；

    3.《公司独立董事关于2022年度相关事项的专项说明和独立意见》。

    特此公告




                                         西安天和防务技术股份有限公司董事会

                                               二〇二三年四月二十五日




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