证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-108
上海飞凯光电材料股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参
与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
一、会议召开和出席情况
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第二次临时
股东大会通知已于 2016 年 11 月 25 日以公告形式发出，2016 年 12 月 9 日发布
了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告》，具体内容详见当日
公司于中国证监会指定信息披露网站刊登的公告。
（一）会议召开情况
1、现场会议时间：2016 年 12 月 14 日（星期三）下午 14:00 开始
网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 12 月 14
日（星期三）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016 年 12 月 13 日
（星期二）下午 15:00 至 2016 年 12 月 14 日（星期三）下午 15:00 期间的任意时
间。
2、现场会议召开地点：上海市宝山区水产路 2659 号衡山金仓永华大酒店
3、会议召集人：公司董事会
4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式；
5、会议主持人：董事长 JINSHAN ZHANG 先生；
6、本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股
东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等公
司制度的规定。
（二）会议出席情况
1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权委托代表共 35 人，代表公司有
表决权股份数 76,050,788 股，占公司有表决权股份总数的 73.1258％。
2、其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表 17 人，代
表公司有表决权股份数 71,076,803 股，占公司有表决权股份总数的 68.3431％；
参加本次股东大会网络投票的股东 18 人，代表公司有表决权股份数 4,973,985
股， 占公司有表决权股份总数的 4.7827％。
3、中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 32 名，代表有表决权的股份数
16,396,388 股，占公司有表决权股份总数的 15.7658％
4、公司董事及监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的见证
律师等列席了本次会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式的表决方式审议了
以下议案：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合相关法律、法规规定的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
2.1、发行股份及支付现金购买资产
2.1.1、交易方案及交易方式
表决结果：同意 16,842,628 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1829％；
反对 138,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,137,628 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9548％；反对 138,760 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0452％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.2、标的资产的定价及定价依据
表决结果：同意 16,837,628 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1534％；
反对 143,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8466％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,132,628 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9172％；反对 143,760 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0828％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％
2.1.3、股份发行对象
表决结果：同意 16,840,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1705％；
反对 140,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8295％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,135,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9390％；反对 140,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0610％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.4、发行股份的种类和面值
表决结果：同意 16,842,628 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1829％；
反对 138,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,137,628 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9548％；反对 138,760 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0452％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.5、发行股份的方式及认购方式
表决结果：同意 16,842,628 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1829％；
反对 138,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8171％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,137,628 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9548％；反对 138,760 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0452％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.6、发行股份价格
表决结果：同意 16,837,628 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1534％；
反对 143,760 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8466％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,132,628 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9172％；反对 143,760 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0828％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.7、发行股份数量
表决结果：同意 16,840,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1705％；
反对 140,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8295％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,135,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9390％；反对 140,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0610％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.8、锁定期安排
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.9、业绩承诺及补偿
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.10、本次发行股份的上市地点
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.11、期间损益归属
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.12、权属转移手续办理和违约责任
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.13、本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.1.14、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2、发行股份募集配套资金
2.2.1、股份发行对象及认购方式
表决结果：同意 16,840,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1705％；
反对 140,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8295％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,135,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9390％；反对 140,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0610％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2.2、发行股份的种类和面值
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2.3、发行股份的定价依据和发行价格
表决结果：同意 16,840,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1705％；
反对 140,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8295％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,135,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9390％；反对 140,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0610％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2.4、发行股份数量
表决结果：同意 16,840,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1705％；
反对 140,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8295％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,135,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9390％；反对 140,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0610％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2.5、募集资金用途
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2.6、锁定期安排
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2.7、本次发行前飞凯材料滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2.8、上市地点
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2.2.9、决议有效期
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3、审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,840,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1705％；
反对 140,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8295％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,135,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9390％；反对 140,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0610％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
4、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
5、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准的说明的议
案》
表决结果：同意 75,909,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8148％；
反对 140,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1852％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 16,255,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1409％；反对 140,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8591％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
8、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,840,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1705％；
反对 140,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8295％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,135,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9390％；反对 140,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0610％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
9、审议通过了《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11、审议通过了《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之
盈利补偿协议>的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
12、审议通过了《关于签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,845,528 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1999％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 0 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
中小投资者表决情况：同意 13,140,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9767％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
13、审议通过了《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,842,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1835％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 2,800 股（其
中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0165％。
中小投资者表决情况：同意 13,137,728 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9556％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权
2,800 股（其中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0211％。
14、审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司董事会关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,842,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1835％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 2,800 股（其
中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0165％。
中小投资者表决情况：同意 13,137,728 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9556％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权
2,800 股（其中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0211％。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜
的议案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,842,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1835％；
反对 135,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8001％；弃权 2,800 股（其
中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0165％。
中小投资者表决情况：同意 13,137,728 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9556％；反对 135,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0233％；弃权
2,800 股（其中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0211％。
16、审议通过了《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议
案》
本议案涉及关联交易, 关联股东飞凯控股有限公司、上海凯佳投资管理咨询
有限公司回避表决。
表决结果：同意 16,837,728 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.1540％；
反对 140,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.8295％；弃权 2,800 股（其
中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0165％。
中小投资者表决情况：同意 13,132,728 股，占出席会议中小股东所持股份的
98.9179％；反对 140,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.0610％；弃权
2,800 股（其中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0211％。
17、审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划的议案》
表决结果：同意 75,908,928 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8135％；
反对 132,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1747％；弃权 9,000 股（其
中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0118％。
中小投资者表决情况：同意 16,254,528 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1348％；反对 132,860 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.8103％；弃权
9,000 股（其中，因未投票默认弃权 2,800 股），占出席会议中小股东所持股份
的 0.0549％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书，认为
本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会
议的出席会议人员资格合法有效, 本次会议的表决结果合法有效。
四、备查文件
1．上海飞凯光电材料股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议；
2．通力律师事务所出具的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司 2016 年第
二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2016 年 12 月 14 日
