安庆飞凯高分子材料有限公司
拟 收 购 长 兴 电 子 材 料（ 昆 山 ）有 限 公 司 股 权
涉及的股东全部权益
评估报告
沃 克 森 评 报 字 【 2016】 第 1418 号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地 址 ： 北 京 市 海 淀 区 首 体 南 路 22 号 楼 国 兴 大 厦 21 层
电 话 ： 52800787 传 真 ： 88019300 邮 编 ： 100044
安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明...............................................1
（评估报告摘要）.................................................2
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者..................4
二、 评估目的....................................................7
三、 评估对象和范围..............................................7
四、 价值类型及其定义............................................9
五、 评估基准日.................................................10
六、 评估依据...................................................10
七、 评估方法...................................................11
八、 评估程序实施过程及情况.....................................16
九、 评估假设...................................................16
十、 评估结论...................................................17
十一、 特别事项说明.............................................19
十二、 评估报告使用限制说明.....................................22
十三、 评估报告日...............................................23
评估报告签字盖章页..............................................24
评估报告附件....................................................25
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守
了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大
能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责
任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相
关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证
所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相
关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状
况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权
属不做任何形式的保证；对查验过程中发现的问题，我们已提请被评估单位完善产权，
并对发现的问题进行了披露。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考
依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，
仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权项目评估报告
安庆飞凯高分子材料有限公司
拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权
涉及的股东全部权益
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字【2016】第 1418 号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受安庆飞凯高分子材料有限公司的委托，
根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收
益法和资产基础法对长兴电子材料（昆山）有限公司（以下简称“长兴昆电”）的股
东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：安庆飞凯高分子材料有限公司
被评估单位：长兴电子材料（昆山）有限公司
二、评估目的
安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴昆电股权，本次评估系为该经济行为提
供价值参考，此次经济行为已经双方确认并签署了《控股权收购交易框架协议》。
三、评估对象和范围
本次评估对象为长兴昆电于评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为长兴昆电于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位
申报的全部资产和负债为准。
四、评估基准日
评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。
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安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权项目评估报告
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
本次评估采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取
评估结论如下：
采用收益法，长兴昆电的股东全部权益价值评估值为9,906.74 万元，评估值较账
面净资产增值3,995.75 万元，增值率67.60 %。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，
不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考
分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行
决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使
用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和注册资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中“特别事项说明”对
评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一
年，需重新进行评估。
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安庆飞凯高分子材料有限公司
拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权
涉及的股东全部权益
评估报告
（评估报告正文）
沃克森评报字【2016】第 1418 号
安庆飞凯高分子材料有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、
资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法对长
兴昆电的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，现将评估情况报告如
下：
一、委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一)委托方
单位名称：安庆飞凯高分子材料有限公司
注册地址：安徽省安庆市大观区经济开发区香樟路 9 号
法定代表人：邱晓生
注册资金：人民币 12,000 万元
经济性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2007 年 6 月 30 日
(二)被评估单位
1.概况
单位名称：长兴电子材料（昆山）有限公司
注册地址：江苏省昆山开发区青阳中路 267 号
法定代表人：林建彰
注册资金：1620 万元美元
经济性质：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：1996 年 12 月 05 日
经营期限：1996 年 12 月 05 日至 2046 年 12 月 04 日
工商注册号：91320583628383756M
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经营范围：生产销售电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料，从事封装
材料批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2.被评估单位简介、股权结构及变更情况
2.1 公司简介
长兴电子材料（昆山）有限公司成立于 1996 年，位于江苏省昆山市经济开发区，
为中国台湾上市公司长兴集团投资所设，引进欧、美、日等地先进的生产设备，全厂
温湿控制和洁净室的生产空间，并结合长兴集团和中科院化学所的研究与制和工艺技
朮，专业生产应用于半导体器件、集成电路等封装所需的环氧塑封料，可提供标准型、
低应力型和高导热型等系列产品，为业界主要供货商之一。
从 2008 年起，公司致力于开发中高端器件及 IC 封装所需的材料，尤其在 ITO、SOT、
Power Mosfet、SOP、QFP 封装方面，已开发出质量优异的产品。同时，为因应社会对
环保需求，公司成功开发出一系列具有独特配方设计和成本优势的绿色环保塑封料，
以满足广大客户对无卤、无重金属以及对高性价比塑封料选择的需求。
2.2 历史沿革
长兴昆电系由长兴全球（英属维尔京群岛）有限公司（以下简称“长兴全球”）
于 1996 年出资设立的外商独资经营企业。长兴昆电设立时注册资本为 500 万美元, 投
资总额 560 万美元。
根据长兴昆电董事会于 1999 年 5 月 17 日作出的决议，公司投资总额由 560 万美
元变更为 645 万美元, 注册资本由 500 万美元变更为 560 万美元。昆山苏瑞会计师事务
所已对前述增资进行了审验并出具了昆瑞资验 （99）第 61 号《验资报告》。
公司首次成立后，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 长兴全球 500 100
合计 500 100
根据长兴昆电董事会于 1999 年 12 月 17 日作出的决议，公司投资总额由原来的 645
万美元变更为 1,125 万美元，注册资本由 560 万美元变更为 800 万美元。苏州新大华会
计师事务所有限公司已对前述增资进行了审验并出具了苏新华会外验（2000）第 16 号、
苏新华会外验（2000）第 39 号、苏新华会外验（2001）第 76 号《验资报告》。
根据长兴昆电董事会于 2002 年 6 月 20 日作出的决议, 公司投资总额由 1,125 万美
元增加至 1,410 万美元, 注册资本由 800 万美元增加至 1,000 万美元。昆山公信会计师
事务所有限公司对前述增资进行了审验并出具了昆公信验字（2002）第 680 号、昆公
信验字（2003）第 13 号《验资报告》。
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2002 年 11 月 20 日，长兴昆电召开董事会, 决议同意股东由长兴全球变更为易特
电材股份有限公司（以下简称“易特电材”）。2003 年 1 月 16 日, 长兴全球与易特电
材签署《股权转让协议书》，约定长兴全球将其持有的长兴昆电 100%股权以 1,000 万
美元的价格转让给易特电材。本次股权变更后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 易特电材 1000 100
合计 1000 100
根据长兴昆电董事会于 2004 年 6 月 22 日作出的决议，公司投资总额由 1,410 万美
元增加至 1,695 万美元，注册资本由 1,000 万美元增加至 1,200 万美元。昆山公信会计
师事务所有限公司已对前述增资进行了审验并出具了昆公信验字（2004）第 514 号《验
资报告》。
根据长兴昆电董事会于 2006 年 5 月 25 日作出的决议，公司投资总额由 1,695 万美
元增加至 2,535 万美元, 注册资本由 1,200 万美元增加至 1,620 万美元。昆山公信会计师
事务所有限公司对前述增资进行了审验并出具了昆公信验字（2006）第 457 号、昆公
信验字（2006）第 579 号《验资报告》。
2013 年 9 月 16 日, 长兴昆电股东做出决议，同意易特电材将持有的长兴昆电 100%
股权全部转让予长兴（中国）投资有限公司（以下简称“长兴投资”）。本次股东变
更后，公司股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 长兴投资 1,620 100
合计 1,620 100
3.被评估单位近年资产、损益状况
金额单位：人民币万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 10 月 31 日
总资产 12,117.42 10,610.11 10,485.65
负债 -5,585.78 4,694.01 4,574.66
净资产 6,531.64 5,916.09 5,910.99
项 目 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-10 月度
主营业务收入 10,305.87 8,206.88 7,340.78
利润总额 177.71 -538.22 60.86
净利润 177.71 -615.55 -5.10
注：上述历史年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了无保留意见审计报告。
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4.委托方和被评估单位之间的关系。
委托方拟收购被评估单位股权。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除
国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于
得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴昆电股权，本次评估系为该经济行为提
供价值参考，此次经济行为已经双方确认并签署了《控股权收购交易框架协议》。
三、评估对象和范围
(一) 评估对象、范围
本次评估对象为长兴昆电评估基准日所涉及的股东全部权益。
具体评估范围为长兴昆电于评估基准日的全部资产及负债。以基准日被评估单位
申报的全部资产和负债为准，评估范围详见下表：
评估申报汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 2016年10月31日
流动资产 6,786.43
非流动资产 3,699.22
其中：固定资产 3,390.73
在建工程 52.30
无形资产 256.20
资产总计 10,485.65
流动负债 2,074.66
非流动负债 2,500.00
负债总计 4,574.66
净 资 产 5,910.99
具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估
申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及
负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
(二) 评估范围中价值较大实物资产情况及特点
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被评估单位实物资产的种类主要有：房屋建（构）筑物、机器设备、电子设备、
运输设备、在建工程、存货等。主要分布在被评估单位厂区范围内。
1.房屋建筑物：房屋建（构）筑物主要为长兴电子材料（昆山）有限公司（以下简
称“长兴昆电”）持有的位于昆山开发区青阳路东侧的厂房、冰水机房、餐厅等辅房
（建筑面积 8,250.25 ㎡）及办公楼、仓库等其他附属设施。
上述房屋建筑物中部分未办理产权证明，明细如下：
序号 名称 结构 面积（㎡） 位置
1 门卫 钢混 33.39 厂区西侧入口
2 仓储仓库 钢混 1,676.00 厂区南侧
3 办公楼 钢混 504.00 厂区内
4 浴室 砖混 27.72 厂区东侧
5 绿化工具间 砖混 6.00 厂区东侧
2.主要机器设备：主要为生产设备（粉碎机、搅拌机、粉料挤出机、打饼机等）、
输送与储存设备（送料机、皮带输送机、吊车、储料斗、料槽等）、以及除铁器、除
尘器等辅助生产设备。截止评估基准日，除资产核实结论中确定的闲置及报废设备外，
其余设备均能正常使用；
3.运输设备：纳入评估范围的车辆共 5 辆，全部为载客用小轿车，主要品牌为福克
斯、马自达、东风汽车等。目前使用状态良好。
4.电子设备：电子设备分为试验设备、电子办公设备等，主要有试验混合器、超声
波扫描显微镜、电脑、空调、办公家具等；
5.在建工程：主要为笔记本计算机、一线挤出机出口皮带机、打饼机、回流焊机
等设备；
6.存货：主要为原材料、产成品、在途物资、在用低值易耗品、包装物，均分布
在被评估单位厂区内。
(三) 被评估单位申报的账面记录或未记录的无形资产情况
截至评估基准日，被评估单位所申报的无形资产为账面记录的土地使用权、外购
软件及 EMC 整套生产技术。
1、土地使用权
长兴昆电拥有的位于昆山开发区青阳路东侧一宗工业出让用地，土地使用权证
昆国用（97）字第 100-0041 号，宗地面积 17,424.00 ㎡。
2、外购软件
截止评估基准日，长兴昆电纳入评估范围的办公软件共 3 项项，具体情况如下：
名称 取得时期 使用状态
Win 7 Pro 版权 2012 年 8 月 正常使用
IBM Lotus Notes 版权 2014 年 12 月 正常使用
Office 2016 标准版 2016 年 2 月 正常使用
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2、EMC 整套生产技术
被评估单位申报的账外无形资产为 EMC 整套生产技术，已取得专利权证书的如
下表所示：
序号 内容或名称 专利号 状态 专利类型 授权日期
一种用于环氧模塑料的模
1 2014106163110 专利权维持 发明专利 2016-8-3
流痕检测的模具
2 一种粉料除尘除铁装置 2013102516941 专利权维持 发明专利 2016-3-9
3 粉碎球磨一体机 2013203450307 专利权维持 实用新型 2013-11-27
4 一种排饼器检测装置 2011102224770 专利权维持 发明专利 2015-1-7
一种高速搅拌器喷液改良
5 201110222479X 专利权维持 发明专利 2013-4-10
装置
一种横式打饼机搅拌轴固
6 2011102225044 专利权维持 发明专利 2015-2-25
定装置
一种热固型树脂复合材料
7 2011102225063 专利权维持 发明专利 2014-3-5
的粗碎装置
8 一种旋转出料器 2011102225078 专利权维持 发明专利 2011-8-4
适用于高温片料的摆头机
9 2011102225097 专利权维持 发明专利 2015-2-4
改善装置
横式打饼机气顶针改良装
10 2011202816073 专利权维持 实用新型 2012-4-18
置
11 侧向进料器 2011202816321 专利权维持 实用新型 2012-4-11
阻燃性环氧树脂组成物与
12 2011102259905 专利权维持 发明专利 2013-4-3
其用途
(四) 被评估单位申报的表外资产类型、数量
截至评估基准日，除上述无形资产外，被评估单位无其他表外资产申报。
(五) 引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，未引用其他机构出具的报告结论。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及
评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在公司持续经营假设前提下评估被评估单位股东全部权益在基准日的市
场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
评估基准日为 2016 年 10 月 31 日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、
会计资料的完整性等因素确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：
(一) 主要法律法规
1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国物权法》；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 六十三 号）；
4.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部 国家税务总局令第 50
号）；
5.其他与评估有关的法律法规。
(二) 准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20 号；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20 号；
3.《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248 号；
4.《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121 号；
5.《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214 号；
6.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189 号；
7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18 号；
8.《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230 号；
9.《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189 号；
10.《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230 号；
11.《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189 号；
12.《资产评估准则-不动产》中评协【2007】189 号；
13.《资产评估准则-机器设备》中评协【2007】189 号；
14.《资产评估准则-无形资产》中评协【2008】159 号；
15.《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227 号；
16.《资产评估准则—利用专家工作》中评协【2012】244 号；
17.城镇土地估价规程（GB/T18508-2014）；
18.房地产估价规范（GB/T50291-2015）。
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(三) 经济行为文件
1.《控股权收购交易框架协议》。
(四) 产权证明文件、重大合同协议
1.车辆行驶证；
2.房屋所有权证、国有建设用地使用证；
3.重要设备购买合同、建筑工程合同、工程决（结）算书，特种设备检验报告；
4.重大资产的付款凭证；
5.其他产权证明文件。
(五) 采用的取价标准依据
1.《机电产品报价系统》（WWW.mepfair.com）；
2.《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
3.《房屋完损等级评定标准（试行）》（城乡建设环境保护部城住字【1984】第
678 号）；
4.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号；
5.主要设备安装工程竣工图、工程合同及工程结算资料；
6.主要建筑物竣工图、工程合同及工程结算资料；
7.Wind 资讯金融终端；
8.《省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的
通知》苏建价〔2016〕154 号；
9.《江苏省征地补偿和被征地农民社会保障办法》（江苏省人民政府第 93 号令）；
10.《关于明确被征地农民社会保障相关标准的通知》（昆政办抄[2016]35 号）；
11.《昆山市征地补偿和被征地农民社会保障办法实施细则》（昆政办发[2015]129
号）；
12.昆山国土资源局网站公布征收土地方案公告；
13.《2015 昆山统计年鉴》；
14.《昆山市国土资源局行政征收收费项目及标准》。
七、评估方法
(一) 评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被
评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
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估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。
(二) 评估方法选择及评估结论确定的分析
根据本次评估目的，收集资料情况，被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及
负债历史资料、历史经营财务数据。评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并
结合宏观经济及被评估单位所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展，近
3 年盈利能力较好的自身经营现状，所收集到的资料满足资产基础法和收益法的条件，
因此本次采用资产基础法和收益法进行评估。
在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结论进行分析，在
综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量方面结合本次评估目的，形成合理评估
结论。
(三) 对于所采用评估方法的介绍
1.资产基础法
1.1 流动资产和其他资产的评估方法
1.1.1 货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对于货币资金进行核实，经
核实无误后，以账面值确认评估值。
1.1.2 各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明
有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；预付账款在核实无误的基础上，根
据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.1.3 存货
外购存货，包括原材料、辅助材料、外购半成品、周转材料、包装物等，对于库
存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以抽查核实后的账面价值确定
评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公
开市场价格确定评估值。
对产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销
售状况扣除适当的利润，确定评估值。
1.2 非流动资产的评估方法
1.2.1 房屋建筑物
根据评估人员在现场收集到的资料，对房屋建筑物采用成本法进行评估。
成本法公式如下：
评估值=重置全价× 综合成新率。
房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供的相关产权证明材料
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为依据；如无产权证明，房屋的建筑面积、建筑结构、购建日期均以被评估单位提供
的申报表为依据。
1.2.2 机器设备
根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对机器设备、运输设备
进行评估。
评估值＝重置全价× 综合成新率
1.2.3 在建工程的评估
根据收集的在建工程资料、开工时间等，确定重置成本评估。
1.2.4 无形资产的评估方法
1.2.4.1 办公软件
对企业目前使用的办公软件采用市场法评估，以目前市场上同类产品的市场价确
定评估值。
1.2.4.2EMC 整套生产技术
①本次评估采用收益法对被评估单位申报的发明专利及环氧塑封料生产专有技
术进行评估。运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要
确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并
对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进
行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合
理的。
②对于收益法的介绍
（1）评估模型：预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算无
形资产。
（2）计算公式
t n
P R t
（1 R i）
t
t 1
式中：
P 为无形资产的评估价值；
i 为折现率；
t 为预测年度；
Rt 为第 t 年无形资产产生的现金流；
n 为收益年限。
1.2.4.3 土地使用权的评估
评估人员在认真分析所收集的资料并进行了实地调查之后，根据评估对象的特点
及土地开发状况，选取成本逼近法和市场法作为本次土地使用权评估的基本方法。
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①市场比较法是在评估土地使用权价格时，根据替代原则，将评估对象与在较近
时期内已发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该地
产的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日地价
的方法。
以市场比较法评估土地价格用以下公式：
V＝VB× A× B× D× E
式中：
V：评估对象价格；
VB：比较实例价格；
A：评估对象情况指数／比较实例宗地情况指数
＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：评估对象基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：评估对象区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：评估对象个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
②成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定
的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。
成本逼近法基本公式为：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益）× （1± 区位
修正系数）× 年期修正系数
③分析市场法及成本逼近法评估结果，采用合适的方法确定最终土地评估值。
1.3 负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评
估值。
2.收益法
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位自由现金流
量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2.1 计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价
值+非经营性资产负债净值
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2.2 收益期的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法
规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2016 年 11 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况
处于变化中；第二阶段自 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持
稳定的盈利水平。
2.3 预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为被评估单位预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资
者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本
性支出－净营运资金变动
2.4 折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用
WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke× [E/（E+D）]+ Kd× （1-T） × [D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：评估基准日的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2.5 溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
2.6 非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定，包括未纳入企
业自由现金流量预测的长期股权投资单位。
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2.7 付息债务
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年
内到期的长期借款、长期借款等。
八、评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
(一)接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签订了评估业务约定书，明确了评估目的、
评估对象及范围和评估基准日。
根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
(二)现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准
备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资
产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
(三)评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合评估资产情况及评估资
料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收
集相关作价资料，进行评定估算工作。
(四)编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、
评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和
建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、
评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿
提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
(五)底稿归档阶段
报告出具后，按公司规定进行底稿归档。
九、评估假设
(一) 一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2.国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
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3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4.被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5.被评估单位的经营模式不发生重大变化；
6.被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
7.被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
8.被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境
的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
9.被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他
重大影响。
(二) 具体假设
1.被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重
大违规事项；
2.被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化；
3.本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于评估基准日行业平均资本结构做
出的；
4.被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生；
5.被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营；
6.被评估单位未来年度仍能满足高新技术企业认证所需的条件，税收优惠政策到
期后能够续展，所得税率按 15%进行测算；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失效。
十、评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营
前提下得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值 10,485.65 万元，评估值 14,051.21 万元，评估增值
3,565.56 万元，增值率 34.00 %；
负债总额账面值 4,574.66 万元，评估值 4,574.66 万元，评估值与账面值无差
异；
净资产账面值 5,910.99 万元，评估值 9,476.54 万元，评估增值 3,565.55 万元，
增值率 60.32 %
评估结果汇总表（合并口径）
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
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A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 6,786.43 6,842.55 56.12 0.83
非流动资产 2 3,699.22 7,208.66 3,509.44 94.87
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - - - -
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 3,390.73 4,688.36 1,297.63 38.27
在建工程 9 52.30 52.30 - -
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 256.20 2,467.99 2,211.79 863.31
其中：土地使用权 15 245.50 520.01 274.51 111.82
开发支出 16 - - - -
商誉 17 - - - -
长期待摊费用 18 - - - -
递延所得税资产 19 - - - -
其他非流动资产 20 - - - -
资产总计 21 10,485.65 14,051.21 3,565.56 34.00
流动负债 22 2,074.66 2,074.66 - -
非流动负债 23 2,500.00 2,500.00 - -
负债总计 24 4,574.66 4,574.66 - -
净 资 产 25 5,910.99 9,476.54 3,565.55 60.32
(二)收益法评估结论
基准日采用收益法，长兴昆电的股东全部权益价值评估值为9,906.74 万元，评估
值较归属于母公司账面净资产增值3,995.75 万元，增值率67.60 %。
(三)对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 430.20 万元，差异率为 4.54%，差异的主
要原因：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得
企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业
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各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有
的经营品牌、口碑效应、技术人员及研发能力、管理团队等不可确指的商誉等无形
资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映
被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
由于环氧塑封料材料是半导体封装的基础材料，封装料厂商要进入上游设计厂
商和下游优质客户的供货商行列，都要经过长期严格的认证过程，其品质稳定性是
封装厂商选择材料供应商的最核心内容。长兴昆电一直专注于封装材料的研发、生产
和销售，公司研发和生产的产品主要为环氧封塑料，其专用性很强，是半导体封装
产业的基础材料，以拥有核心自主知识产权的 EMC 制程技术为基础，在中高阶环保
EMC 领域市场成为国产材料的主要供应商之一。企业的主要价值除了固定资产（房地
产及设备）、营运资金等有形资源之外，还应包含企业在业内通过多年积累的客户信
任度、品牌口碑效应和业内一批经验丰富的生产、销售、研发方面的专家职工，以
及客户资源等重要的无形资源的贡献，均可视作公司的商誉。而资产基础法仅对各
单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合
对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能
产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作
用的结果。虽然公司主要的实物资产价值和技术类资产价值已在资产基础法中纳入
评估范围，但由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资
产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价
值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
综 上所述，本次评估采用收益法， 长兴昆电 的股东全部权益价值评估值为
9,906.74 万 元 ， 评 估 值 较 归 属 于 母 公 司 账 面 净 资 产 增 值 3,995.75 万 元 ， 增 值 率
67.60 %。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司注册资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项
确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未
考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变更或权属登记时应承担的相关费
用和税项；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应
当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(二)本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能
做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真
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实有效的前提下得出的。
(三)本次评估中，注册资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非
肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供
的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下得出的。
(四)评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后
资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整；若资产价格标准发生变
化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
(五)租赁事项：
序
出租方 承租方 坐落地 租赁面积（㎡） 租赁期限 备注
号
长兴（广州）精 长兴电子材料
广州开发区骏达 30 ㎡实验室+17 2016-1-1 至
1 细涂料有限公 （昆山）有限公
路 182 号 ㎡平办公室 2016-12-31
司 司
长兴（广州）精 长兴电子材料
广州开发区骏达 2016-1-1 至
2 细涂料有限公 （昆山）有限公 50 ㎡仓库
路 182 号 2016-12-31
司 司
长兴电子材料 徐汇区田林路
长兴（中国）投 2016-1-1 至
3 （昆山）有限公 388 号新业大厦 160.66 ㎡办公室
资有限公司 2016-12-31
司 1216 室
长兴电子材料 长兴化学材料 166 ㎡（2 间办公
昆山市青阳中路 2016-1-1 至
4 （昆山）有限公 （珠海）有限公 室+会议室+公摊
267 号 2016-12-31
司 司 部分）
长兴电子材料 90.5 ㎡（1 间办公
长兴（中国）投 昆山市青阳中路 2016-1-1 至
5 （昆山）有限公 室+会议室+公摊
资有限公司 267 号 2016-12-31
司 部分）
长兴电子材料
长兴（中国）投 昆山市青阳中路 2016-9-1 至
6 （昆山）有限公 15 ㎡（仓库）
资有限公司 267 号 2017-2-28
司
长兴电子材料 45 ㎡（1 间办公
长兴（中国）投 昆山市青阳中路 2016-9-1 至
7 （昆山）有限公 室+会议室+公摊
资有限公司 267 号 2017-2-28
司 部分）
本次评估未考虑期后租赁事项变更对评估值的影响。
(六)房屋建筑物未办理产权事项
截至评估基准日，长兴昆电部分房屋建筑物尚未办理权属证明，具体如下：
序号 名称 结构 面积（㎡） 位置
1 门卫 钢混 33.39 厂区西侧入口
2 仓储仓库 钢混 1,676.00 厂区南侧
3 办公楼 钢混 504.00 厂区内
4 浴室 砖混 27.72 厂区东侧
5 绿化工具间 砖混 6.00 厂区东侧
本次评估未考虑上述房产未办理产权事项及未来可能办理产权时发生的相关费
用对评估结论的影响。
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(七)关联方委托借款事项
1.根据长兴化学工业（广东）有限公司、中国工商银行股份有限公司珠海临港支
行及长兴昆电于 2016 年 4 月 20 日签署之编号为 2016 年长兴化工委借字第 001 号《一
般委托贷款借款合同》，长兴化学工业（广东）有限公司委托中国工商银行股份有限
公司珠海临港支行向长兴昆电提供 2,500 万元的借款，年利率为 4.275%，委托贷款期
限为 36 个月，自 2016 年 5 月 18 日至 2019 年 5 月 17 日。
2.根据长兴化学工业（广东）有限公司、长兴投资、长兴昆电、长兴电子（苏州）
有限公司及汇丰银行（中国）有限公司于 2016 年 5 月 18 日签署之《汇丰银行（中国）
有限公司人民币流动资金管理主协议》，长兴化学工业（广东）有限公司向长兴昆电
提供 764.82 万元的借款，年利率为 3.915%，借款期限为 2016 年 5 月 24 日至 2017 年 5
月 23 日。
前述关联拆借之债权债务关系已与 11 月底转移至长兴化学工业（中国）有限公司，
长兴昆电先偿还目前的借款后与长兴化学工业（中国）有限公司重新签署 3,200 万元
的借款协议。
本次评估未考虑上述借款合同未来可能发生的变动对评估值的影响。
(八)商标许可事项
经管理层访谈及评估师于国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn/）的
查询，目前长兴昆电所使用的商标均为长兴材料工业股份有限公司（以下简称“长兴
材料”）所有并授权长兴昆电使用，具体情况如下：
序号 商标名称 核定使用商品类别 权利所有人 注册证号 到期日
1. 第 17 类 长兴材料 1297534 2019 年 7 月 27 日
2. 第 17 类 长兴材料 1297535 2019 年 7 月 27 日
根据长兴材料与长兴电子于 2015 年签署之编号为 ACD1530008 的《商标使用许可
协议》，长兴材料将上述商标以非独占许可的方式授予长兴昆电在中华人民共和国（香
港、澳门特别行政区除外）的区域内使用, 许可期限为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日，许可使用费的计算标准为根据长兴昆电每年账目信息，在扣除长兴昆电应向
长兴材料支付的商标许可费及技术许可费前，若显示长兴昆电盈利，则长兴昆电应按
营业收入计提 1.37%向长兴材料支付商标许可使用费。根据昆山公信会计师事务所有
限公司于 2016 年 3 月 10 日出具的昆公信审字（2016）第 207 号《审计报告》，长兴昆
电 2015 年度净利润为-5,627,956.29 元，故 2015 年度未向长兴材料支付商标授权使用费。
本次评估预测期在满足上述商标许可协议条件下，考虑应支付的商标许可使用
费，未考虑上述商标许可协议到期不能续展及变更对评估值的影响。
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(九)技术许可事项
根据长兴昆电与长兴材料签署之编号为 ACD1540008 的《技术许可协议》，长兴材
料将环氧树脂封装材料技术以非排他的方式授予长兴昆电在中华人民共和国（香港、
澳门特别行政区除外）使用，许可费支付方式为根据长兴昆电每年账目信息，在扣除
长兴昆电应向长兴材料支付的商标许可费及技术许可费前, 若显示长兴昆电盈利, 则
长兴昆电应按使用许可技术生产的产品销售额计提 1.37%向长兴材料支付技术许可费。
根据长兴昆电提供的说明，长兴昆电目前所使用的技术均为独立研发，长兴材料
授权使用的技术未实际使用也从未支付过相关许可费。本次评估未考虑该《技术许可
协议》对评估值的影响。
(十)本次评估结论未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
(十一)本次评估结论未考虑股权溢价、折价对评估结论的影响。
(十二)本次评估对收益法结论进行了敏感性分析，分析内容如下：
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组
关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方
法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
评估参数的估计客观上存在一定的不确定性，经分析比较，确定营业收入和折现
率为敏感性因素。
对收入取± 5%的相对变动幅度，对折现率取± 1%的相对变动幅度，计算各种变动
情况下的评估值，得到各参数的敏感性系数。具体如下：
各参数下的评估值
金额单位：人民币万元
折现率变动率± 1%
项目名称
11.54% 12.54% 13.54%
5.00% 12,095.01 10,814.67 9,524.95
主营收入变动率± 5% 0.00% 11,095.58 9,906.74 8,710.36
-5.00% 10,229.50 9,118.50 8,001.52
上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对评估值的影响，以及说
明评估结论存在的不确定性，供委托方和评估报告使用者参考，但并不影响评估师基
于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
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(三)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露
于公开媒体，法律、法规另有规定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用；
(五)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估；
(六)按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超
过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
本评估报告日为二零一六年十二月二十二日。
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评估报告签字盖章页
【此页无正文】
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法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二零一六年十二月二十二日
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安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权项目评估报告
评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件复印件
二、委托方及被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位审计报告复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明清单及资料复印件
五、委托方及被评估单位承诺函
六、资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件
八、资产评估机构资格证书复印件
九、评估人员名单及其资格证书复印件
十、资产评估业务约定书复印件
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安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权项目评估报告
参加本评估项目主要人员名单
项目负责人： 吕铜钟（注册资产评估师）
项目复核人： 黄运荣（注册资产评估师）
流动资产： 李菲（评估员）
房地产： 崔翯也（房地产估价师）
机器设备： 李菲（评估员）
收益法： 李春阳（评估员）
质监部复核人： 马新民（注册资产评估师）
