上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第三十三次会议相关事宜的独立意见


    上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 2 月 20 日召开
公司第二届董事会第三十三次会议, 会议审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司
关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《上海飞凯光电材料
股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《上海飞凯光
电材料股份有限公司关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于<2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2017 年度高级管理人员薪酬
方案的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》、《上海
飞凯光电材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》等议案。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定, 我们作为公司
的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对 2016 年年度报告及公司第二届董事会第三
十三次会议审议的相关事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如下:



一. 关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案



    我们认为, 公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定, 分红标准和比例清晰、受益
人明确, 现金分红不会影响公司正常的生产经营。利润分配及资本公积金转增股本
方案客观、合理, 符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益, 因此同意
《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》。



二. 关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案




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    我们认为, 募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定, 募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触, 不影响募集
资金项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 因此
同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报
告>的议案》。



三. 关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案



    我们认为, 2016 年度内部控制自我评价报告内容符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公
司内部控制制度规范完整、合理、有效, 不存在重大缺陷; 公司现有内部控制制度得
到有效执行, 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、
能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务的健康运行
及公司经营风险的控制提供保证。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》。



四. 关于<2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案



    我们认为, 公司 2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明内
容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定, 真实地反映了公司 2016 年度控股股东及其他关联方资
金占用的具体情况, 符合股东利益并有利于充分保护中小投资者的合法权益。因此,
同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年度控股股东及其他关联方资金
占用情况的专项说明>的议案》。



五. 关于公司对外担保的专项说明和独立意见



    经对公司 2016 年年度对外担保情况的认真核查, 报告期内公司严格遵守《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定, 严格控

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制对外担保风险。

    经核查, 我们认为, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司不存在对外担保的情况(不
含对合并报表范围内的子公司的担保)。



六. 关于 2017 年度高级管理人员薪酬方案的议案



    我们认为, 公司制定的高级管理人员薪酬方案遵循了“按市场价值和市场规律
分配”的薪酬分配基本原则。同时, 为高级管理人员提供行业内具有一定竞争力的
薪酬, 可以增强公司薪酬体系的激励作用, 鼓励高级管理人员为公司和股东做出更
大贡献, 符合公司《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。因此, 同
意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2017 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。



七. 关于续聘审计机构的议案



    我们认为, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格, 工作
人员恪尽职守, 为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状
况和经营成果, 同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年
度审计机构。



八. 关于会计政策变更的议案



    我们认为, 公司依照财政部的有关规定和要求, 对公司进行会计政策变更, 使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定, 能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司和所有股东的利益。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 没有损害公司及中
小股东的权益, 同意本次会计政策变更。


    (下转签字页)




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 (此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三
十三次会议相关事宜的独立意见之签字页)




姜继森(签字):




郭文氢(签字):




王志瑾(签字):




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