上海飞凯光电材料股份有限公司
                     2016 年度独立董事述职报告


尊敬的各位股东及股东代表：



    本人作为上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职

期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律

法规和规章制度的规定和要求，在 2016 年的工作中，认真履行了作为独立董事诚信与

勤勉的义务，积极履行职责，准时出席相关会议，认真审议各项议案并发表独立意见，

不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影

响，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的

利益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：


一、2016 年度出席会议情况

    2016 年度，公司共计召开 12 次董事会，3 次股东大会，本人均准时亲自按照会议

要求出席了历次董事会，也按时列席了公司股东大会，无委托出席或缺席情况。对提交

董事会和股东大会的议案，本人都运用自己的专业知识认真审议，本着勤勉务实、诚信

负责的态度，认真阅读会议议案，提出自己的专业化见解并与公司管理层保持充分的沟

通，充分核实相关材料，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议和股东大

会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等事项均按规定履行了相关审批程序，合

法有效，故对 2016 年度公司董事会各项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异

议的事项，也没有反对、弃权的情形。


  二、发表独立董事意见的情况

    2016 年度，本人兢兢业业、一丝不苟，积极了解公司状况，认真审阅各次董事会的

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议案，按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求并根据《公司章程》和《独立董事

工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    （一）2016 年 1 月 6 日第二届董事会第二十次会议，对《上海飞凯光电材料股份有

限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限

公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。

    （二）2016 年 3 月 17 日第二届董事会第二十一次会议，对《上海飞凯光电材料股

份有限公司关于 2015 年度利润分配预案的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关

于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司

关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关

于<2015 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》、上海飞凯光

电材料股份有限公司关于 2016 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《上海飞凯光电材

料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用

节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<第

一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》发表了同意的独立意见。

    （三）2016 年 8 月 25 日第二届董事会第二十五次会议，对《控股股东及其他关联

方占用公司资金》、《公司对外担保情况》、《公司 2016 年半年度关联交易事项》和《2016

年半年度募集资金存放与使用情况》发表了专项说明和独立意见。

    （四）2016 年 9 月 12 日第二届董事会第二十六次会议，对《上海飞凯光电材料股

份有限公司关于收购大瑞科技股份有限公司 100%股权的议案》发表了同意的独立意见。

    （五）2016 年 9 月 28 日第二届董事会第二十八次会议，对《上海飞凯光电材料股

份有限公司关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》、《上海飞凯光电材

料股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的议案》发表了同意的独立意见。

    （六）2016 年 11 月 24 日第二届董事会第三十次会议，关于公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事前认可和独立意见，关于公司制定

的《未来三年(2016-2018 年)股东回报规划》的事项发表了同意的独立意见。

    （七）2016 年 12 月 23 日第二届董事会第三十一次会议，对《上海飞凯光电材料股

份有限公司关于全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司收购长兴电子材料(昆山)有



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限公司 60%股权的议案》以及《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金

投资项目的议案》发表了同意的独立意见。


三、专业委员会履职情况

    为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略委员会、

审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。

    本人作为公司提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员

会工作细则》等相关制度的规定，主持开展了提名委员会的日常工作，就重大事项进行

审议，积极履行了提名委员会委员的责任和义务。

    本人作为战略委员会委员，严格履行主要职能，报告期内，公司战略委员会勤勉尽

责地履行职责，对公司战略规划等事项进行了研究，并提出了合理建议。

    作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬

与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，监

督公司的薪酬制度和绩效考核制度的制定和执行，对董事及高级管理人员的薪酬进行了

审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会

委员的责任和义务。


四、对公司进行现场调查的情况

    2016 年度，作为公司的独立董事，本着对公司和广大中小投资者负责的态度，在参

加董事会和股东大会期间，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情

况、内部控制制度建设和执行情况、募集资金使用情况、公司重大项目的推进情况、发

展战略、市场前景以及财务状况等方面进行了检查，运用自己的专业化知识，提出了相

关的意见和建议。并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工

作人员保持密切沟通，时刻关注媒体对公司的相关报道，及时获悉外部环境及市场变化

对公司发展的影响以及公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司

经营管理献计献策。




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五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、有效地履行了独立董事的职责。积极参加公司相关会议，关注公司生产经营状

况、财务管理和内部控制等制度的制定和执行情况，及时了解公司的经营状况及可能产

生的风险，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、

客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东

的合法权益。

    2、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市

规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求及时、准确、完整的披露相关报告，

提醒公司保持投资者电话畅通，注重与投资者的交流，维护公司和投资者利益。


六、培训和学习的情况

    本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，加强

自身学习，提高履职能力。本人在履职的同时也在不断丰富自身的知识储备，积极进行

自主学习，对于公司和深圳证券交易所组织的相关培训，本人一直都积极参加，认真对

待，尤其是对相关法律、法规、规章制度的学习，只有掌握这些知识，才能增强我自身

履行职责和保护广大投资者利益的意识，才能更好地为公司和广大投资者服务。


七、其他工作的情况

    1、2016 年度，未发生提议召开董事会的情况；

    2、2016 年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、2016 年度，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。



    作为公司的独立董事，承载着全体股东的信任和厚望，不仅要对自己负责，对公司

负责，更要对广大投资者负责。在 2017 年里，本人要继续不断督促自己，不断学习，

提高自己的业务能力，恪尽职守、勤勉尽责的对待自己的工作，为公司的发展献言献策，

贡献自己的一份力量。同时，本人也衷心的祝愿公司在新的一年里在董事会的带领下稳

健运营，健康发展，蒸蒸日上，为广大投资者带来更多的福利。


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特此报告，谢谢！




                       独立董事：姜继森




                       2017 年 2 月 20 日




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