上海飞凯光电材料股份有限公司
                        2016年度监事会工作报告



    2016 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权
益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行了监督职责，积极开展相关
工作，列席董事会会议和股东大会，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高
级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，维护了公司及股东的合法权益，保障了公
司的规范性运作，现将监事会 2016 年主要工作内容汇报如下：

一、监事会工作情况

    报告期内，公司监事会共召开会议七次，具体如下：

    （一）2016 年 1 月 6 日，监事会召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》和《上海飞
凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （二）2016 年 3 月 17 日，监事会召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度监事会工作报告>的议案》、《关于批准报
出上海飞凯光电材料股份有限公司经审计的 2015 年度财务报告的议案》、《上海飞凯光
电材料股份有限公司关于<2015 年年度报告>及其摘要的议案》、《上海飞凯光电材料股
份有限公司关于<2015 年度财务决算报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司
关于 2015 年度利润分配预案的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年
度财务预算报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放
与使用情况专项报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度内部
控制自我评价报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2015 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公
司关于续聘审计机构的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用节余募集资
金永久性补充流动资金的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<第一期员工持
股计划（草案）>及其摘要的议案》。

    （三）2016 年 4 月 26 日，监事会召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于批准报出上海飞凯光电材料股份有限公司<2016 年第一季度报告全文>的议案》。
    （四）2016 年 8 月 25 日，监事会召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年半年度报告>及其摘要的议案》、《上海
飞凯光电材料股份有限公司关于<2016 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》。

    （五）2016 年 10 月 27 日，监事会召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于批准报出上海飞凯光电材料股份有限公司<2016 年第三季度报告全文>的议
案》。

    （六）2016 年 11 月 24 日，监事会召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《上海
飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司未
来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》。

    （七）2016 年 12 月 23 日，监事会召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

    2016 年度,在公司全体股东的大力支持下,在董事会和经营层的积极配合下,监事
会列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和
股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司的规范性运营起到了坚实的保障作用。

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用和
管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司的有关情
况发表如下独立意见：

    （一）公司依法运作情况

    报告期内，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法
规的规定，依法列席了公司召开的董事会、股东大会并对公司股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况、公司高级管理人员的执行情况、公司
管理制度等进行监督。监事会认为：公司股东大会、董事会的召开程序合法，决议事项
重要且有意义；董事会运作规范，决策合理，对股东大会的各项决议认真对待，有力执
行，忠实履行了诚信义务，无任何损害公司利益和股东利益的行为；公司董事、高级管
理人员在执行公司职务时认真负责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股
东利益的行为；公司的管理制度和内部控制制度在不断的健全和完善。

    （二）检查公司财务情况

    报告期内，监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司年度
报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2016 年度公司财务状况、财务管理、经
营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会
计无重大遗漏和虚假记载，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度
财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （三）公司关联交易情况

    报告期内，公司未发生需监事会审核的重大关联交易，不存在任何内部交易，不存
在损害公司和股东利益的行为。

    （四）公司募集资金使用与管理方面

    监事会检查了报告期内公司募集资金的存放使用与管理情况，2016 年 12 月 23 日，
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更
部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次从实际情况出发变更部分募集
资金投资项目用于收购长兴电子材料（昆山）有限公司 60%股权，符合公司发展战略，
有助于提高公司募集资金使用效率，发挥协同效应，进一步丰富和优化产业结构，不存
在变相改变募集资金投向从而损害股东利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定, 同意公司对
部分募集资金投资项目的变更。此议案于 2017 年 1 月 11 日经 2017 年第一次临时股东
大会审议通过。

    （五）对内部控制自我评价报告的意见

    监事会对公司 2016 年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情
况进行了审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执
行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求, 适应公司经营业务活动的
实际需要, 内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面, 能够保证公司正常生产经营,
合理控制经营风险。董事会出具的公司《2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （六）关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见

    监事会就公司实施的《上海飞凯光电材料股份有限公司第一期员工持股计划(草
案)》及其摘要进行了审阅，基于独立、客观判断的立场，对公司本次员工持股计划相
关事项发表意见如下：
    1、《上海飞凯光电材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要内容符
合《公司法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形。
    2、监事会已对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计划拟定的
持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员
工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资
格合法、有效。
    3、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，提
高公司的竞争力和凝聚力，充分调动公司员工的积极性和创新力，有利于公司的持续发
展。
    4、本次员工持股计划的设立是基于依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存
在违反法律、法规及规范性文件的情形。
    综上所述，监事会同意公司实施本次员工持股计划并将本次员工持股计划提交公司
股东大会审议。

三、2017 年度监事会工作计划

    2017 年度，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的规定，在职权范围内开展监督、检查工作，不断加强自身学习，提高业务技
能，创新工作方法，提升监事履职的专业业务能力；继续加强对公司董事、高管人员履
职的监督，建立高效的沟通渠道和方式，促进公司业务的高效进行；通过定期检查和审
阅公司的财务报告及时了解公司的财务状况并对公司的财务状况进行监督，保证公司的
财务报告及时披露，真实、准确、完整的反映公司的财务状况；认真履行监督公司内部
控制制度规范、合理的职责，借助内部管理制度的提升加强公司对外投资、财务管理、
资产交易等重大事项的监督。

                                          上海飞凯光电材料股份有限公司监事会

                                                             2017 年 2 月 20 日