证券代码：300398           证券简称：飞凯材料         公告编号：2017-023


              上海飞凯光电材料股份有限公司
         第二届董事会第三十四次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届
董事会第三十四次会议通知于 2017 年 3 月 3 日以电话方式送达全体董事，鉴于
公司根据相关工作的安排需要，需尽快召开董事会审议相关事宜，经全体董事确
认，本次会议已豁免通知期限，会议于当日下午在公司会议室以现场和通讯方式
召开。会议应到董事八名，实到董事八名。会议由董事长 JINSHAN ZHANG 先
生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于董事会换届选举的议案》

    公司第二届董事会将于 2017 年 3 月 14 日任期届满，为保证公司各项事务的
正常运转并顺利完成本次换届选举，经公司提名委员会审查及建议，本届董事会
提名 JINSHAN ZHANG、曹韻丽、YUAN WANG、宋述国、王志瑾、苏斌、张
陆洋、孙岩以及朱锐等 9 人为公司第三届董事会董事候选人，其中，JINSHAN
ZHANG、曹韻丽、YUAN WANG、宋述国、王志瑾和苏斌为非独立董事候选人，
张陆洋、孙岩和朱锐为独立董事候选人，任期自 2017 年 3 月 15 日至 2020 年 3
月 14 日。公司第三届董事会董事将于第二届董事会任期届满后上任。上述候选
人简历见附件。

    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等具体内容详见公司在
中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。公司独立董事对本事项发表了
同意的独立意见。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。公司控股
股东飞凯控股有限公司从提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将上述
议案以临时提案方式直接提交公司 2016 年年度股东大会一并审议。董事会认为，
飞凯控股有限公司持有本公司 53.80%的股份，上述临时提案属于股东大会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，
故董事会同意将上述临时提案提交 2016 年年度股东大会审议。

    本议案将采用累积投票制选举，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚
需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。




    特此公告。




                                    上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                        2017 年 3 月 3 日
附：第三届董事会董事候选人简历：

    JINSHAN ZHANG（张金山）先生，1963 年出生，美国公民。1983 年毕业
于华东师范大学化学系，1987 年毕业于中国科学院上海光学精密机械研究所，
取得理学硕士学位，1993 年毕业于美国密执安大学，取得化学博士学位。曾于
1993 年-2000 年担任美国摩托罗拉公司研究员、2000 年-2002 年担任美国硅谷
DIGILENS 公司研究员。2002 年创立本公司。现任公司董事长兼总经理、飞凯
控股有限公司董事、飞凯美国有限公司董事、上海飞凯电子材料有限公司董事长、
天津飞凯科技发展有限公司执行董事。

    截至本公告披露之日，JINSHAN ZHANG（张金山）先生通过公司控股股东
飞凯香港有限公司持有公司 40,905,228 股股份，为公司实际控制人，与其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处
罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

    曹韻丽女士，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。财务会计专业
专科学历，会计师。2002 年起任职于本公司，历任财务会计、财务部经理。现
任公司董事、副总经理。

    截至本公告披露之日，曹韻丽女士通过上海凯佳投资管理咨询有限公司持有
公司 187,200 股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处
罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

    YUAN WANG（王媛）女士，1957 年出生，美国公民。医学学士。曾于 1984
年-1989 年担任中国疾病预防控制中心流行病学研究所助理研究员，1990 年-1993
年担任美国密执安大学医学院助理研究员，1995 年-1997 年担任美国埃莫瑞大学
医学院助理研究员，1997-2001 年担任美国雅培制药公司诊断研发部助理研究员，
2001-2009 年担任美国罗氏分子诊断公司研发部研究员。现任飞凯控股有限公司
董事，公司董事、飞凯美国有限公司总经理、董事。
       截至本公告披露之日，YUAN WANG（王媛）女士通过公司控股股东飞凯
香港有限公司持有公司 13,262,080 股股份，与公司现任监事会主席王琳女士为姐
妹关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形。

       宋述国先生，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学学士。曾
于 1995 年-2001 年担任山东宏安集团工程师，2001 年-2003 年担任昆明泰兴通信
网络工程公司经理，2003 年 3 月-2003 年 9 月担任苏州创元三维光缆有限公司总
工程师。2003 年 10 月起任职于本公司，现任公司副总经理。

       截至本公告披露之日，宋述国先生通过上海凯佳投资管理咨询有限公司持有
公司 265,200 股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处
罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

       王志瑾先生，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学学士，
中国注册会计师。曾于 1998 年-2005 年担任普华永道中天会计师事务所有限公司
审计经理，2006 年-2007 年担任金达控股有限公司财务总监。2008 年起至今担任
汇银智慧社区有限公司执行董事兼财务总监，现任公司独立董事。

       截至本公告披露之日，王志瑾先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存
在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

       苏斌先生，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。经济学学士，中
国注册会计师。曾于 2002 年-2010 年担任普华永道中天会计师事务所有限公司审
计经理。2010 年 3 月起任职本公司，现任公司董事、董事会秘书兼财务总监、
飞凯美国有限公司董事、上海飞凯电子材料有限公司董事。2015 年 12 月起担任
上海日晗精密机械股份有限公司独立董事。2017 年 2 月起担任安庆凯鑫化工贸
易有限公司董事。
    截至本公告披露之日，苏斌先生通过上海凯佳投资管理咨询有限公司持有公
司 156,000 股股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处
罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

       张陆洋先生，1957 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。材料工程工学
学士、工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博
士后。现任上海复旦复华科技股份有限公司董事长、复旦大学国际金融系教授，
成都市人民政府特聘顾问，上海创业中心特聘导师，东京大学特聘兼职博士导师。

    截至本公告披露之日，张陆洋先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存
在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

       孙岩先生，1980 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。管理学学士，中
国注册会计师，国际注册内部审计师。曾于 2002 年-2010 年担任普华永道中天会
计师事务所有限公司审计高级经理，2010 年起至今担任世茂房地产控股有限公
司集团助理总裁兼集团审计部负责人。2012 年起至今担任上海世茂股份有限公
司监事，2015 年起至今担任广东省内部控制协会副会长。

       截至本公告披露之日，孙岩先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在
受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

       朱锐先生，1981 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。民商法硕士，律
师。曾于 2007 年-2011 年担任国浩律师（上海）事务所律师。2011 年起至今担
任北京国枫律师事务所合伙人，2014 年起至今担任上海启元空分技术发展股份
有限公司独立董事，2015 年起至今担任上海日晗精密机械股份有限公司独立董
事。
    截至本公告披露之日，朱锐先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在
受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。