上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见


    上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 3 月 22 日召开
公司第三届董事会第一次会议, 会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司
关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》、《上海飞凯光电材料股份有
限公司关于聘任公司总经理的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公
司董事会秘书的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司副总经理的
议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任公司财务总监的议案》以及《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议
案》等议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
等相关规定, 我们作为公司的独立董事, 对相关关联交易进行了事前审查, 在审阅
有关文件资料后, 对公司第三届董事会第一次会议涉及的相关事项, 基于独立判断
的立场, 发表意见如下:

    经核查, 董事会关于高级管理人员的推选是在充分了解被提名人的资格条件、
经营和管理经验、专业素养等情况的基础上进行的, 并已征得被提名人本人的同意,
聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次选举的董事长、副董事长,
聘任的高级管理人员具备了法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职
条件, 未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》所规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形, 不存在受到中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形, 不存在损害公司及其他股
东利益的情形。因此, 同意上海飞凯光电材料股份有限公司关于聘任高级管理人员
的相关议案。

    公司董事会审议有关关联交易事项时, 关联董事进行了回避, 审议和表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易方案切实可行, 定价公允合
理, 有利于进一步优化公司资产, 提高公司资产质量, 增强公司盈利能力, 符合公司
长远规划, 不存在损害公司及股东权益的情形, 亦不会对公司的持续经营能力、损益

                                     1
及资产状况产生重大影响。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签订
参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》。




    (下转签字页)




                                    2
 (此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一
次会议相关事项的独立意见之签字页)




张陆洋(签字):




孙   岩(签字):




朱   锐(签字):




                                                          年    月     日




                                    3