国元证券股份有限公司

                关于上海飞凯光电材料股份有限公司

     签订参股企业《股权转让协议》暨关联交易的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海
飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关规定，对飞凯材料签订
参股企业《股权转让协议》暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况
和核查意见如下：

    一、关联交易概述

    1、2017 年 3 月 22 日，飞凯材料与塔赫（上海）新材料科技有限公司（以
下简称“上海塔赫”）于上海市宝山区就股权转让事宜签订了参股企业《股权转
让协议》。公司以人民币 600 万元向上海塔赫转让所持有的参股企业安徽新荣久
农业科技有限公司（以下简称“新荣久”）2.38%的股权（以下简称“本次交易”
或“本次关联交易”）。

    2、本次交易的受让方上海塔赫系 TAHOE INVESTMENT LIMITED（以下
简称“TAHOE”）的全资子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN
ZHANG 先生持有 TAHOE100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、2017 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第一次会议，在关联董事
JINSHAN ZHANG 先生回避表决的情况下，非关联董事以 8 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易
的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，
并就本次交易事项发表了独立意见。


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    4、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项在公司董事会
权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二 、关联方基本情况

    塔赫（上海）新材料科技有限公司

    统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X

    类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

    住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢四层 C-12 室

    法定代表人：JINSHAN ZHANG

    注册资本：510 万人民币

    成立日期：2016 年 06 月 15 日

    营业期限：2016 年 06 月 15 日至 2046 年 06 月 14 日

    经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术
转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖代理），并提供相关配套服务，
商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】

    实际控制人：上海塔赫系 TAHOE 的全资子公司，公司实际控制人、董事长
兼总经理 JINSHAN ZHANG 先生持有 TAHOE100%的股权，JINSHAN ZHANG
先生为上海塔赫的实际控制人。

    三、交易标的的基本情况

    （1）交易标的概况

    名称：安徽新荣久农业科技有限公司


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    法定代表人：杨国荣

    注册资本： 人民币 5,368.21 万元

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立日期： 2006 年 03 月 10 日

    住所：安徽省六安市舒城县杭埠镇

    经营范围：中药材（不含国家禁止品种及加工）、农副产品（不含粮食、烟
草、蚕茧等国家明令禁止经营的）种植、收购、加工、销售，蔬菜制品（食用菌
干制品）分装、罐头（果蔬罐头）加工、销售、蔬菜制品（蔬菜干制品）分装，
茶叶及相关制品（代用茶）分装，淀粉及淀粉制品（淀粉）分装，预包装食品批
发、零售，纺织品加工、销售，农、林业技术开发、咨询、服务，经济林苗、油
茶良种生产、经营，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营
或进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）

       （2）交易标的主要股东情况
              股东名称                     原持股比例    变更后持股比例
安徽荣申投资管理合伙企业（有限合伙）        48.24%           48.24%
               杨国荣                       34.10%           34.10%
               刘建栋                        5.58%           5.58%
               桂国平                        4.47%           4.47%
                吕玮                         2.60%           2.60%
   上海飞凯光电材料股份有限公司              2.38%             -
  塔赫（上海）新材料科技有限公司               -             2.38%

       （3）交易标的优先受让权

    新荣久股东会决议同意由上海塔赫受让飞凯材料在标的公司拥有的 2.38%
股权，其余股东同意该权利受让行为，并放弃对该部分转让权利的优先受让权。

       （4）交易标的简要财务数据如下

    舒城安泰会计师事务所（普通合伙）对新荣久 2016 年度财务状况、经营成
果和现金流量情况进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。（安泰

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报审字[2017]第 023 号），新荣久 2017 年 1-2 月财务数据未经审计）

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             项目             2017 年 2 月 28 日         2016 年 12 月 31 日
       应收账款账面价值                    5,432.30                      5,475.22
      其他应收款账面价值                     490.18                       503.31
           资产合计                       21,482.31                  21,267.50
           负债合计                       10,886.04                  10,745.05
        所有者权益合计                    10,596.27                  10,522.45

                                                                   单位：万元

               项目             2017 年 1-2 月               2016 年度
           营业收入                        1,428.72                 14,936.45
           营业利润                              72.83                1,623.22
           利润总额                              90.00                1,772.78
            净利润                               90.00                1,478.51
    经营活动产生的现金流量
                                             136.97                       51.68
            净额

    四、参股企业《股权转让协议》的主要内容

    转让方：上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“甲方”）

    受让方：塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“乙方”）

    1、甲方同意将其在标的公司所持 2.38%股权转让予乙方，乙方同意受让。

    2、甲方同意出售而乙方同意购买股权，包括该股权项下所有的附带权益及
权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权以及其他第三者
权益或主张。

    3、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币 600 万元将其在标的公司
拥有的 2.38%股权转让予乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

    4、乙方同意自本协议生效之日起 30 日内与甲方就全部股权转让款以货币形
式完成交割。

    5、本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。




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    五、本次交易的定价依据

    本次交易定价遵循公平合理原则，协商确定交易价格。此次出售的参股企业
股权不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易有利于优化公司资产结构，提高公司资产质量。本次交易成交金额
为人民币 600 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.77%，预计不会对本公司
2017 年度经营业绩产生重大影响。

    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，本年年初至披露日公司与该关联人未发生其他关联交易。

    八、相关审批程序

    （一）董事会审议情况

    2017 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
 签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 600 万
 元向上海塔赫转让所持有的参股企业新荣久的股权。关联董事 JINSHAN
 ZHANG 先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易
 事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

    （二）监事会审议情况

    2017 年 3 月 22 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于
 签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的议案》。监事会经核查认为：本次
 关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。本次关联
 交易的定价未损害公司和全体股东的利益。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，本次交易将有
利于公司进一步提升核心竞争力，有利于维护全体股东及公司利益。因此，同意

                                     5
该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    2、独立董事独立意见

    公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易方案切实可行，定价公
允合理，有利于进一步优化公司资产，提高公司资产质量，增强公司盈利能力，
符合公司长远规划，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经
营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《关于签订参股企业<股权
转让协议>暨关联交易的议案》。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：飞凯材料转让其持有的新荣久股权暨关联交易的事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修
订）》等相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

    上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，并取得
 了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了明确的同意意见，根据《公司章
 程》及相关制度的规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提
 交股东大会审议批准。本次关联交易履行了必要的法律程序，并拟以公允的价
 格执行关联交易。本保荐机构对飞凯材料转让其持有的安徽新荣久农业科技有
 限公司股权暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限
公司签订参股企业<股权转让协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                        罗 欣                   于晓丹




                                保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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