上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事

       关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 7 月 7 日召开公
司第三届董事会第三次会议, 会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于变更部分募集资金投资项目的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关
联方借款暨关联交易的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于增补第三届董
事会董事的议案》以及《上海飞凯光电材料股份有限公司关于增补第三届董事会战
略委员会委员的议案》等议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)
等相关规定, 我们作为公司的独立董事, 对相关关联交易进行了事前审查, 在审阅
有关文件资料后, 对公司第三届董事会第三次会议涉及的相关事项, 基于独立判断
的立场, 发表意见如下:



    一、   关于变更部分募集资金投资项目的议案



    我们认为公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展而做出的谨慎决定,
有助于提高公司募集资金使用效率, 完善公司产业布局, 提高公司的整体盈利水平,
为公司业绩持续增长提供强有力保障, 实现全体股东利益的最大化, 符合全体股东
利益, 不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况, 符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规
定, 也有利于公司的长远发展。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变
更部分募集资金投资项目的议案》。



    二、   关于向关联方借款暨关联交易的议案



    公司董事会审议有关关联交易事项时, 关联董事进行了回避, 审议和表决程序

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符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要
求, 属于合理的交易行为, 对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利率参照银
行等金融机构同期贷款基准利率水平确定, 公司承担的融资成本符合市场利率标准,
利息费用公允、合理, 不存在损害公司及全体股东利益的情况, 亦不会对公司的持续
经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《上海飞凯光电材料股份有
限公司关于向关联方借款暨关联交易的议案》。



    三、   关于增补第三届董事会董事的议案



    经核查, 董事会关于增补董事的推选是在充分了解被提名人的资格条件、经营
和管理经验、专业素养等情况的基础上进行的, 并已征得被提名人本人的同意, 聘任
程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次选举的董事具备了法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件, 未发现有《公司法》、《公司章程》
以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事
和高级管理人员的情形, 不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒的情形, 不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意《上海飞凯光
电材料股份有限公司关于增补第三届董事会董事的议案》。




    (下转签字页)




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 (此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三
次会议相关事项的独立意见之签字页)




张陆洋(签字):




孙   岩(签字):




朱   锐(签字):




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