证券代码：300398          证券简称：飞凯材料         公告编号：2017-063


                上海飞凯光电材料股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易报告书修订说明的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年 2 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《上海飞凯光电材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》（以下简称“重组报告书”）。经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）2017 年第 34 次并购重组审核委员会工作会议审核，公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交
易”）获得无条件通过。2017 年 7 月 21 日，公司领取了中国证监会下发的证监
许可[2017]1279 号《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显
示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获中国
证监会核准。

    根据中国证监会对本次交易反馈意见的要求、上市公司权益分派的相关情况
以及本次交易取得中国证监会核准情况，本公司对重组报告书进行了部分补充、
修订、更新和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

    1、本次交易已取得中国证监会的核准，在重组报告书本次交易的决策与审
批程序及相关审批风险等处增加了本次交易取得上述核准的说明。

    2、根据上市公司权益分派的相关情况，在重组报告书中对发行价格进行了
相应调整，同时修订了交易对方、认购对象获得的股份数量及本次交易完成后上
市公司股权分布符合股票上市条件的相关内容。

    3、补充披露标的公司终止挂牌的具体安排，本次交易其他可能涉及的批准
或核准的审批部门、审批事项，详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次
交易方案已履行和尚未履行的批准或核准程序”、“第三节 交易对方基本情况”
之“一、交易对方概况”。

    4、补充披露上市公司实际控制人及控股股东关于本次交易前所持股份锁定
的承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要
承诺”。

    5、补充披露客户集中度较高的风险、下游产能过剩的风险，详见重组报告
书“重大风险提示”之“二、标的资产的经营风险”，“第十二节 风险因素” 之
“二、标的资产的经营风险”。

    6、补充披露交易方案中现金支付比例较高的原因及合理性，详见重组报告
书“第一节 交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。

    7、补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投
资的批准，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概
况”

    8、更新披露交易对方深圳市汉志投资有限公司统一社会信用代码及对外投
资情况，详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、和成显示交易
对方基本情况”。

    9、补充披露标的公司近三年股权变动的相关作价及评估说明，详见重组报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。

    10、更新披露标的公司拥有专利及共有专利情况、正在履行的借款合同及担
保合同、承租物业情况，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“（七）
和成显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

    11、补充披露完成京东方、中电熊猫等重要客户产品验证和量产导入的具体
流程以及相关影响因素、标的公司维持重要客户所采取的相关措施以及有效性、
客户集中度提高的原因及对其生产经营的影响，详见重组报告书“第四节 交易
标的基本情况”之“（八）最近三年的主营业务发展情况”。

    12、根据沃克森评估出具的《评估报告》（沃克森评报字【2017】第 0750
号），以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，和成显示 100%股权的评估价值为
117,359.94 万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 91,393.88
万元，增值率为 351.97%，对重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”
以及重组报告书中其他涉及的相关评估数据进行了补充修订和更新。

    13、补充披露标的公司 TFT 产品预测期内的销售收入和毛利率，标的公司
预测期 TFT 产品销售收入的依据及合理性，标的公司 TFT 产品预测毛利率的依
据以及合理性，详见重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、
和成显示股东全部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”。

    14、补充披露标的公司预测销售费用率、管理费用率的合理性，详见重组报
告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、和成显示股东全部权益价值
的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”。

    15、补充披露收益法评估中标的公司未来年度自由现金流预测计算表，未来
年度自由现金流预测计算表中税后净利润金额与业绩承诺金额的差异情况，详见
重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、和成显示股东全部权
益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”。

    16、补充披露收益法评估中关于预测收入、毛利率对评估值的敏感性分析，
详见重组报告书“第五节 交易标的评估或估值情况”之“一、和成显示股东全
部权益价值的评估情况”之“（四）收益法评估结果及变动分析”。

    17、补充披露标的公司最终转让价格与评估价值差异的原因以及合理性、标
的公司评估增值率、2016 年市盈率的合理性，详见重组报告书“第五节 交易标
的评估或估值情况”之“二、本次交易定价的依据及公平合理性分析”。

    18、补充披露本次交易募集配套资金的必要性，详见重组报告书“第六节 发
行股份情况”之“三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”之“（三）募
集配套资金的必要性”。
    19、补充披露国内液晶显示面板行业是否存在产能过剩的风险及上述风险对
标的公司生产经营的影响，详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响
的讨论与分析”之“二、交易标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）
市场分析”。

    20、补充披露报告期内标的公司营业收入增长的原因以及可持续性，详见重
组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、交易标的
公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。

    21、补充披露标的公司坏账准备计提政策的合理性、坏账准备计提的充分性、
存货余额的对外销售情况、各报告期末标的公司半成品余额、存货周转率、预收
账款占比的合理性，详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论
与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务
状况分析”。

    22、补充披露标的公司期后应付票据的付款情况，报告期内应付票据余额占
流动负债比例提高的原因以及合理性，详见重组报告书“第九节 本次交易对上
市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利能力分析”
之“（一）财务状况分析”。

    23、补充披露标的公司报告期内递延收益的合理性、非经常性损益的合理性、
递延收益计入损益的具体会计处理，详见重组报告书“第九节 本次交易对上市
公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利能力分析”。

    24、补充披露报告期内标的公司主要产品混晶毛利率的合理性，详见重组报
告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近
两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

    25、补充披露报告期内标的公司扣非后净利润增长的原因以及合理性，量化
分析标的公司业绩承诺的合理性以及可实现性，详见重组报告书“第九节 本次
交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年财务状况、盈利
能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

    26、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和
业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施，交易完成后保持标的资产核心技术人员稳定性
的具体安排，详见重组报告书“第九节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析”
之“四、本次交易完成后，上市公司财务状况和经营成果分析”、“五、本次交
易对上市公司的影响”。

    27、根据上市公司权益分派的相关情况，更新披露上市公司近三年分红情况，
详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、上市公司现金分红政策、
近三年现金分红情况及股东分红回报计划”。

    本公司提请投资者注意：重组报告书进行了相应的补充与修改，投资者在阅
读和使用本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书时，应以本次披露的重组报告书（修订稿）内容为准。《上海飞凯光电材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修
订稿）》全文已于 2017 年 7 月 21 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。




    特此公告。




                                     上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                        2017 年 7 月 21 日