国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明和承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）接受委托，担任上海飞凯光
电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“上市公司”）本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易资产过户的独立财务顾问意见。本
独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交
易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对飞凯材料的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读飞凯材料董事会发布的关于《上
海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾
问报告、法律意见书等文件全文。
2
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对飞凯材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、
盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意
见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或飞凯材料的文件
引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供飞凯材料本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务
顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务
顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相
关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
3
目 录
声明和承诺 .................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................... 4
释 义 ............................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 7
二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 8
三、本次交易标的资产过户情况 ........................................................................................... 8
四、本次交易实施后续事项 .................................................................................................. 10
五、本次交易的信息披露 ...................................................................................................... 11
六、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................. 11
4
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
飞凯材料、上市公司、公司 指 上海飞凯光电材料股份有限公司
和成显示、标的公司 指 江苏和成显示科技股份有限公司
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、
交易对方 指 深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投
资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）
塔赫（上海）新材料科技有限公司、北京芯动能投资基金（有
认购对象 指
限合伙）、隋晓东、王莉莉
交易标的、标的资产 指 江苏和成显示科技股份有限公司 100%股权
张家口晶泰克显示科技有限公司，原名为深圳市晶泰克显示
晶泰克 指
科技有限公司
联合化工 指 江苏联合化工有限公司
汉志投资 指 深圳市汉志投资有限公司
新材料创投 指 江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）
和成新材料 指 江苏和成新材料有限公司
和成节能 指 江苏和成节能科技有限公司
南京莱霆 指 南京莱霆新材料有限公司
和达电子 指 江苏和达电子科技有限公司
上海塔赫 指 塔赫（上海）新材料科技有限公司
芯动能基金 指 北京芯动能投资基金（有限合伙）
发行股份及支付现金购买 飞凯材料拟通过向特定对象发行股份及支付现金方式购买交
资产/本次交易/本次重组/ 指 易对方合计持有的江苏和成显示科技股份有限公司 100%股
本次资产重组/本次发行 权
募集配套资金/本次募集配 飞凯材料向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等特定
指
套资金 投资者发行股份募集配套资金
《上海飞凯光电材料股份
有限公司与江苏和成显示
科技股份有限公司全体股 飞凯材料与交易对方于 2016 年 11 月 24 日签署的《上海飞凯
东之发行股份及支付现金 指 光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全
购买资产协议》、《发行股份 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
及支付现金购买资产协
议》、《资产购买协议》
指飞凯材料与交易对方于 2016 年 11 月 24 日签署的附条件生
《盈利补偿协议》 指
效的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》
5
指飞凯材料与上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉于 2016
《股份认购协议》 指
年 11 月 24 日签署的《附条件生效的股票认购协议》
为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准
评估/审计基准日 指
日
独立财务顾问、本独立财务
指 国元证券股份有限公司
顾问、国元证券
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
6
一、本次交易方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显
示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等
7 名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司 100%股权。
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，和成显示 100%股权的评估值为
103,467.41 万元；经飞凯材料与交易对方协商，和成显示 100%股权的交易价格
为 106,400 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付
交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董
事会第三十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 120 个交易日飞凯
材料股票交易均价的 90%，即本次发行股份的价格为每股人民币 56.75 元。飞凯
材料权益分派已于 2017 年 3 月 22 日实施。据此，本次发行股份购买资产的发
行价格经调整后为 16.19 元/股。
以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，和成显示 100%股权的评估价值为
117,359.94 万 元 ， 较 和 成 显 示 经 审 计 后 的 归 属 于 母 公 司 账 面 净 资 产 增 值
91,393.88 万元，增值率为 351.97%。
飞凯材料发行股份及支付现金购买和成显示100%股权的情况如下：
单位：元
持有和 对价支付方式
序 交易对 成显示
交易对价合计 现金对价合计 股份支付数
号 方 的股权 股份支付对价
量（股）
比例
张家口
晶泰克
1 显示科 37.80% 402,192,003.09 172,368,001.33 229,824,001.77 14,195,429
技有限
公司
7
江苏联
合化工
2 13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593
有限公
司
深圳市
汉志投
3 13.66% 145,334,216.50 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593
资有限
公司
4 陈志成 11.66% 124,025,480.15 53,153,777.21 70,871,702.95 4,377,498
江苏新
材料产
业创业
5 10.00% 106,399,992.63 45,599,996.84 60,799,995.79 3,755,404
投资企
业（有限
合伙）
6 邱镇强 9.34% 99,372,583.60 42,588,250.11 56,784,333.48 3,507,370
ZHANG
7 HUI（张 3.88% 41,341,507.52 17,717,788.94 23,623,718.58 1,459,154
辉）
合计 100.00% 1,064,000,000.00 456,000,000.00 608,000,000.00 37,554,041
注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支
付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、
股份数量的计算均不持异议。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和相关发行费用，飞凯材料拟通过向包括上海塔
赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，预
计募集配套资金总额 47,250.00 万元。发行价格为飞凯材料第二届董事会第三十
次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 65.75 元/股。飞
凯材料权益分派已于 2017 年 3 月 22 日实施。据此，本次募集配套资金的发行价
格经调整后为 18.76 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程
2016 年 7 月 25 日，公司发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资
8
产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。
2016 年 11 月 14 日，深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议，同
意向飞凯材料出售其持有的和成显示 37.80%的股权。
2016 年 11 月 17 日，深圳市汉志投资有限公司作出股东会决议，同意向飞
凯材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权。
2016 年 11 月 18 日，江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）作出执行
事务合伙人决定，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示 10.00%的股权。
2016 年 11 月 21 日，江苏联合化工有限公司作出股东会决议，同意向飞凯
材料出售其持有的和成显示 13.66%的股权。
2016 年 11 月 24 日，和成显示召开第二届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司 100%股权暨公
司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的议案》及相关议案，和成显示全体董事一致同意飞凯材料通过
发行股份及支付现金购买和成显示 100%股权。
2016 年 11 月 24 日，飞凯材料召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了本次交易草案及相关议案，并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创
投、陈志成、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交易对方分别签订了《发行
股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真
审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2016 年 12 月 10 日，和成显示召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
2016 年 12 月 14 日，飞凯材料召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
2017 年 6 月 28 日，经中国证监会并购重组审核委员会召开的 2017 年第 34
次并购重组委工作会议审核，飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配
套事项获得无条件审核通过；中国证监会于 2017 年 7 月 19 日向飞凯材料出具
9
《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279 号），核准
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
三、本次交易标的资产过户情况
1、标的资产终止挂牌及公司性质变更情况
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意江苏和成显
示科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函[2017]4991 号），和成显示于 2017 年 8 月 18 日完成了股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌。
2、标的资产过户情况
经核查，和成显示依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行了工商变更登记手续，2017 年 9 月 7 日，镇江市工商行政管理局核发了
新的营业执照（统一社会信用代码：9132110060889257XD）及工商变更登记文
件。
至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至飞凯材料名下，
双方已完成了和成显示 100%股权交割事宜，飞凯材料已持有和成显示 100%股
权。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，飞凯材料本次重大资产重组所涉及的标的资产过户
已经完成。本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向和成显示股
东支付现金对价合计 45,600.00 万元。
2、上市公司尚需向和成显示股东合计发行 37,554,041 股股份，上市公司将
就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公
10
司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 25,186,566 股新股募集
配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与
否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易的信息披露
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，飞凯材料已就本次交易履
行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且
已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份及支付
现金购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规
范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，飞凯材料
已合法取得了标的资产的所有权。飞凯材料尚需就本次交易涉及的现金对价向交
易对方支付现金；就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股
份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改
等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上
述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页以下无正文）
11
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情
况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
罗 欣 张 琳
国元证券股份有限公司
年 月 日
12
