证券代码：300398           证券简称：飞凯材料          公告编号：2018-009


                上海飞凯光电材料股份有限公司
            第三届董事会第八次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议于 2018 年 3 月 15 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2018
年 3 月 5 日以电子邮件送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。会议
由董事长 JINSHAN ZHANG 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年度总经理工作
报告>的议案》

    全体董事在审阅《2017 年度总经理工作报告》后认为，2017 年度公司经营
管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年度董事会工作
报告>的议案》

    内容详见公司《2017 年度董事会工作报告》，公司已离任独立董事郭文氢
女士、王志瑾先生，现任独立董事张陆洋先生、孙岩先生及朱锐先生向董事会递
交了独立董事述职报告，并将在公司 2017 年年度股东大会上述职。

    《独立董事述职报告》全文详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站
刊登的公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于会计政策变更的议案》

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       4. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于对部分资产单独计提资
产减值准备的议案》

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于对部分资产单独计提资产减值准备的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       5. 审议通过《关于批准报出上海飞凯光电材料股份有限公司经审计的 2017
年度财务报告的议案》

    公司 2017 年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]5209 号《审
计报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       6. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与
使用情况专项报告>的议案》
    上海飞凯光电材料股份有限公司《募集资金年度存放与使用情况专项报告》
详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，国元证券股份有限公司出具
了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见》、《关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之配套募集资金 2017 年度存放与使用情况的
核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行审核，出具
了天职业字[2018]5209-1 号《上海飞凯光电材料股份有限公司募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年度控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]5209-2《关
于上海飞凯光电材料股份有限公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登
的公告。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年度内部控制自
我评价报告>的议案》

    上海飞凯光电材料股份有限公司《2017 年度内部控制自我评价报告》详见
公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

    董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，
《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，国元证券股份有限公司出具
了核查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字
[2018]5209-3 号《上海飞凯光电材料股份有限公司内部控制鉴证报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       9. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<江苏和成显示科技有限
公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》

    上海飞凯光电材料股份有限公司《关于江苏和成显示科技有限公司 2017 年
度业绩承诺完成情况的说明》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊
登的公告。

    公司独立董事对该项议案发表了独立意见，国元证券股份有限公司出具了核
查意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2018]5209-4
号《关于江苏和成显示科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       10. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年年度报告>及其
摘要的议案》

    公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》详见公司在中国证监
会创业板指定信息披露网站刊登的公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       11. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年度财务决算报
告>的议案》

    董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2017
年度的财务状况和经营成果。

    公司《2017 年度财务决算报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披
露网站刊登的公告。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       12. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2017 年度利润分配预
案的议案》

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于 2017 年度利润分配预案的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       13. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2018 年度财务预算报
告>的议案》

    公司《2018 年度财务预算报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披
露网站刊登的公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       14. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年度社会责任报
告>的议案》

    公司《2017 年度社会责任报告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披
露网站刊登的公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       15. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整独立董事津贴标准
的议案》
    综合考虑独立董事的专业素养、工作内容和履职情况，结合本公司所处地区、
行业以及经营规模，并参考同行业上市公司独立董事薪酬水平，董事会同意将独
立董事年度基本津贴上调为每人每年人民币 10 万元（税前），会议津贴为每人
每次人民币 1 千元，独立董事津贴按季度发放。上述独立董事津贴标准自股东大
会审议通过之日起生效。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       16. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2018 年度高级管理人
员薪酬方案的议案》

    经综合考虑公司高级管理人员在 2017 年度的绩效完成情况、工作年限、对
公司的忠诚度等各方面因素，兹决定适当调整公司高级管理人员 2018 年度薪酬。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       17. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，
为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度的财务审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据
工作情况决定其审计费用。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       18. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2018 年度申请综合授
信额度事宜的议案》
    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于 2018 年度申请综合授信额度事宜的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2017 年年度股东大会审
议。

       19. 审议通过《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开 2017 年年度
股东大会的议案》

    公司董事会拟于 2018 年 4 月 11 日（周三）下午 2:30 在公司会议室召开 2017
年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公司在中
国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于
召开 2017 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                      上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                          2018 年 3 月 15 日