上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第八次会议相关事宜的独立意见
上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 3 月 15 日召开
公司第三届董事会第八次会议, 会议审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于
会计政策变更的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于对部分资产单独计提
资产减值准备的议案》、上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与
使用情况专项报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2017 年度控
股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、上海飞凯光电材料股份有
限公司关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份
有限公司关于<江苏和成显示科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明>的
议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》等议案。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定, 我们作为公司
的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对公司第三届董事会第八次会议审议的相关
事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如下:
一. 关于会计政策变更的议案
我们认为, 公司依照财政部的有关规定和要求, 对公司进行会计政策变更, 使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定, 能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司和所有股东的利益。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 没有损害公司及中
小股东的权益, 同意本次会计政策变更。
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二. 关于对部分资产单独计提资产减值准备的议案
我们认为, 公司本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定, 本次计提资产减值准备基于谨慎性原则, 依据充分, 能有效规
避财务风险, 真实反映公司的财务状况和经营成果, 有助于提供可靠、准确的会计信
息, 没有损害公司及中小股东的合法权益。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限
公司关于对部分资产单独计提减值准备的议案》。
三. 关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案
我们认为, 募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定, 募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触, 不影响募集
资金项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 因此
同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报
告>的议案》。
四. 关于 2017 年度控股股东及其它关联方资金占用情况的专项说明的议案
经对公司 2017 年度控股股东及其它关联方资金占用情况的认真核查, 报告期
内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定, 严格控制关联方占用资金风险。
经核查, 我们认为, 报告期内, 公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资
金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用
资金情况。
五. 关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案
我们认为, 2017 年度内部控制自我评价报告内容符合《深圳证券交易所创业板
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股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公
司内部控制制度规范完整、合理、有效, 不存在重大缺陷; 公司现有内部控制制度得
到有效执行, 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、
能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务的健康运行
及公司经营风险的控制提供保证。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
六. 关于江苏和成显示科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明的议案
我们详细审阅了由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字
[2018]5209-4 号《关于江苏和成显示科技有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况专
项审核报告》。经审议, 我们认为: 江苏和成显示科技有限公司在 2017 年度业绩完
成情况真实、准确, 符合其在《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其它相关文件中所做的
相关业绩承诺。
七. 关于 2017 年度利润分配预案的议案
我们认为, 公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定, 分红标准和比例清晰、受益
人明确, 现金分红不会影响公司正常的生产经营。符合股东利益并有利于充分保护
中小投资者的合法权益, 因此同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2017 年度
利润分配预案的议案》。
八. 关于 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案
我们认为, 公司制定的高级管理人员薪酬方案遵循了“按市场价值和市场规律
分配”的薪酬分配基本原则。同时, 为高级管理人员提供行业内具有一定竞争力的
薪酬, 可以增强公司薪酬体系的激励作用, 鼓励高级管理人员为公司和股东做出更
大贡献, 符合公司《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。因此, 同
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意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2018 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
九. 关于续聘审计机构的议案
我们认为, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格, 工作
人员恪尽职守, 为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状
况和经营成果, 同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年
度审计机构。
十. 关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经对公司 2017 年年度对外担保情况的认真核查, 报告期内公司严格遵守《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定, 严格控
制对外担保风险。
经核查, 我们认为, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司不存在对外担保的情况(不
含对合并报表范围内的子公司的担保)。
(下转签字页)
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(此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八
次会议相关事宜的独立意见之签字页)
张陆洋(签字):
孙 岩(签字):
朱 锐(签字):
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