上海飞凯光电材料股份有限公司
                     2017 年度独立董事述职报告


尊敬的各位股东及股东代表：



    本人作为上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在任职

期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《关于加强

社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律

法规和规章制度的规定和要求，在 2017 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，

积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，

切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2017 年度本人履行独立董事职责

情况向各位股东述职如下：



一、2017 年度出席会议情况

    2017 年是本人任飞凯材料独立董事的最后一年，在本人任职期间，即 2017 年 1 月

1 日至 2017 年 3 月 14 日，共召开 3 次董事会会议，本人均准时亲自出席；2 次股东大

会，本人按时列席，无委托出席或缺席情况。本人对提交董事会的全部议案都认真进行

了审议，在召开董事会会议与公司领导层沟通交流之后认为这些议案均未损害全体股东

尤其是中小股东的利益，因此都投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的

情形。本人认为公司 2017 年度本人任职的最后三个月里公司董事会、股东大会的召开

召集符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项符合相关法律法规的规定，合法

有效。



  二、发表独立董事意见的情况

    2017 年度，本人在任职期间共参加 3 次董事会会议并对以下议案发表独立意见：



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    （一）2017 年 1 月 5 日第二届董事会第三十二次会议，对《上海飞凯光电材料股份

有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了同意的独立意见。

    （二）2017 年 2 月 20 日第二届董事会第三十三次会议，对《上海飞凯光电材料股

份有限公司关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《上海飞凯光

电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、 上海飞凯

光电材料股份有限公司关于<2016 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《上海飞凯光

电材料股份有限公司关于<2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>

的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2017 年度高级管理人员薪酬方案的议

案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议案》、《上海飞凯光电材料

股份有限公司关于会计政策变更的议案》发表了同意的独立意见。

    （三）2017 年 3 月 3 日第二届董事会第三十四次会议，对《上海飞凯光电材料股份

有限公司关于董事会换届选举的议案》发表了同意的独立意见。



三、专业委员会履职情况

    2017 年度本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员出席了历次专

门委员会会议。

    作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持开展了薪酬与考核委员会的日常

工作。按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的

规定，主持开展了薪酬与考核委员会的日常工作，监督公司的薪酬制度和绩效考核制度

的制定和执行，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度

工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

    本人作为公司审计委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员

会工作细则》等相关制度的规定，积极配合主任委员的工作，参加审计委员会会议，就

公司内部审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅，履行了董事会审计委员会委员

的责任和义务。




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四、对公司进行现场调查的情况

    2017 年度，作为公司的独立董事，本着对公司和广大中小投资者负责的态度，在参

加董事会和股东大会期间，本人对公司进行了多次现场考察，主要就公司的生产经营情

况、内部控制制度建设和执行情况、募集资金使用情况、公司重大项目的推进情况、发

展战略、市场前景以及财务状况等方面的内容与公司中高层领导进行沟通交流并运用自

己的专业提出了相关的意见和建议。同时，本人一直通过电话和邮件等方式，与公司其

他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，时刻关注媒体对公司的相关报道，

及时获悉外部环境及市场变化对公司发展的影响以及公司各重大事项的进展情况，掌握

公司的运行动态，积极对公司经营管理献计献策。



五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、有效地履行了独立董事的职责。关注公司生产经营状况，主动获取做出决策所

需要的各项资料，按时出席公司董事会会议，并用自己的专业知识做出独立、公正、客

观的结论，审慎的行使表决权。

    2、持续关注公司的信息披露工作。促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、完整、

及时的完成公司的信息披露工作。

    3、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司

法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强对公司和投

资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。



六、培训和学习的情况

    本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和规章制度，加强

自身学习，提高履职能力。本人在履职的同时也在不断丰富自身的知识储备，积极进行

自主学习，同时也积极参加相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提

高自己的履职能力，形成自觉保护中小股东利益的意识，为公司的科学决策和风险防范

提供规范性意见和建议，进一步促进公司规范运作水平的提高。



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七、其他工作的情况

    1、2017 年度任期内，未发生提议召开董事会的情况；

    2、2017 年度任期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、2017 年度任期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。



    作为独立董事，2017 年度，本人一直都站在维护公司利益及全体股东利益的角度，

利用自身的专业知识和经验，积极参与公司重大事项的决策，为公司的发展壮大建言献

策，为董事会的科学决策提供参考意见。感谢公司的信任让我可以与大家一起为公司的

发展壮大贡献一份力量，感谢公司董事会、领导成员和相关人员在本人履行职责的过程

中给予的积极有效配合和支持，最后，祝愿公司在新的一年里在董事会的带领下继续稳

健运营，健康发展，蒸蒸日上，为广大投资者带来更多的福利。

    特此报告，谢谢！




                                                           独立董事：郭文氢




                                                            2018 年 3 月 15 日




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