国元证券股份有限公司

                  关于上海飞凯光电材料股份有限公司

          首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书




保荐机构名称：国元证券股份有限公司        年报披露时间：2018 年 3 月 16 日

保荐机构编号：Z23834000                   申报时间：2018 年 3 月 23 日

    上海飞凯光电材料股份有限公司（股票代码：300398，以下简称“飞凯材料”
或“公司”或“发行人”）首次公开发行 A 股股票并在创业板上市于 2014 年 10
月完成，持续督导期至 2017 年 12 月 31 日止。国元证券股份有限公司（以下简
称“国元证券”或“保荐机构”）作为飞凯材料首次公开发行 A 股股票并在创业
板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，国元证券现根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。

       一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措
施。

       二、保荐机构基本情况
保荐机构                        国元证券股份有限公司
注册地址                        安徽省合肥市梅山路 18 号
主要办公地址                    安徽省合肥市梅山路 18 号

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法定代表人                   蔡咏
保荐代表人                   罗欣、于晓丹
联系电话                     021-51097188
更换保荐代表人情况           无

    三、发行人基本情况
发行人名称                   上海飞凯光电材料股份有限公司
证券代码                     300398
注册资本                     42,674.07 万元人民币
注册地址                     上海市宝山区潘泾路 2999 号
主要办公地址                 上海市宝山区潘泾路 2999 号
法定代表人                   JINSHAN ZHANG
实际控制人                   JINSHAN ZHANG
联系人                       苏斌
联系电话                     021-50322662
本次证券发行类型             首次公开发行股票并在创业板上市
本次证券发行时间             2014 年 9 月 24 日
本次证券上市时间             2014 年 10 月 9 日
本次证券上市地点             深圳证券交易所
                             2014   年年度报告于   2015   年   3 月 18 日披露
                             2015   年年度报告于   2016   年   3 月 18 日披露
年度报告披露时间
                             2016   年年度报告于   2017   年   2 月 21 日披露
                             2017   年年度报告于   2018   年   3 月 16 日披露

    四、保荐工作概述

    （一）尽职推荐阶段

    按照相关法律法规要求，保荐机构对发行人及其发起人、控股股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国
证监会专业沟通；按照深圳证券交易所有关规定提交股票发行上市相关文件，并
报中国证监会备案。

    （二）持续督导阶段

    1、持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
查等方式开展持续督导工作。保荐机构持续督导人员定期或不定期到发行人现
场，对飞凯材料的规范运作和募集资金使用等进行现场检查。


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    2、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和深圳证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。截至本报告签署日，飞凯材料及相关人员无违法违规和违背承诺的情况。

    3、督导发行人进一步建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股
东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
保荐代表人列席了发行人股东大会、董事会、监事会，检查和审阅了会议文件。

    4、督导发行人进一步建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管
理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担
保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

    5、督导发行人进一步建立健全并有效执行信息披露制度。对飞凯材料的信
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审
阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    6、督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次
募集资金，持续关注飞凯材料募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，及
时向深圳证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报告和募集资金
相关专项核查意见。

    7、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。截至本
报告签署日，控股股东、实际控制人未发生违背承诺情况。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行对飞凯材料的保荐职责期间未发生重大事项。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    飞凯材料能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件材
料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，
为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

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    （二）持续督导阶段

    1、募集资金使用管理方面，飞凯材料能够根据有关法律法规的要求规范运
作，并与保荐机构保持密切联系，定期向保荐机构提供募集资金专项账户的银行
对账单；募集资金的使用及程序符合相关规定。

    2、公司能够积极配合保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提
交公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等相关文件，配合保荐机构开
展持续督导。

    3、信息披露审阅方面，飞凯材料能够按规定及时准确地进行信息披露。公
司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专
业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，发行人聘请
的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行
人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    飞凯材料 2014 年-2017 年年报披露时间分别为 2015 年 3 月 18 日、2016
年 3 月 18 日、2017 年 2 月 21 日和 2018 年 3 月 16 日。持续督导期间，飞
凯材料能够按照有关法律法规以及公司信息披露管理制度的规定，履行信息披露
义务。信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为：飞凯材料真实、准确、完整、
及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
的情形。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2017 年 12 月 31 日，飞凯材料募集资金尚未使用完毕。在国元证券履
行持续督导职责期间，飞凯材料募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现募集资金使
用严重违反相关法律法规的情形。

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    鉴于飞凯材料募集资金尚未使用完毕，保荐机构将按照有关规定继续履行对
飞凯材料募集资金存放和使用的持续督导直至飞凯材料募集资金使用完毕止。

    十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

    国元证券对飞凯材料首次公开发行股票持续督导期已届满，但由于公司募集
资金未全部使用完毕，保荐机构将继续关注发行人募集资金的专户存储、投资项
目的实施等事项，直至飞凯材料首次公开发行股票募集资金全部使用完毕。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书》之签章页。）




   保荐代表人（签名）：

                             罗欣                  于晓丹




   保荐机构法定代表人（签名）：

                                        蔡 咏




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       年    月    日




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