证券代码：300398           证券简称：飞凯材料           公告编号：2018-041


              上海飞凯光电材料股份有限公司
           第三届董事会第十一次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一
次会议于 2018 年 7 月 3 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2018
年 6 月 28 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。
（其中：以通讯方式出席会议的人数 5 人），董事长 JINSHAN ZHANG 先生、
董事王志瑾先生、独立董事张陆洋先生、独立董事孙岩先生和独立董事朱锐先生
以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长 JINSHAN ZHANG
先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于发行中期票据的议案》

    为了满足公司生产经营需要，进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，同意公
司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额度不超过人民币 7 亿元（含 7
亿元）的中期票据。

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于发行中期票据的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2018 年第一次临时股东
大会审议。

       2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次发行中期票据相关事宜的议案》

       为合法、高效、有序的完成本次发行中期票据的相关工作，提请股东大会授
权公司董事会全权负责办理与本次发行中期票据相关的一切事宜，由董事会根据
进展情况授权公司董事长或经营层办理本次发行的具体事项，包括但不限于：

    （1）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发
行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括发行时机、发行期
限、发行额度、发行利率、发行方式、募集资金具体用途等与本次发行有关的一
切事宜；

    （2）聘请本次发行的主承销商及其他中介机构办理本次中期票据发行申报
事宜；

    （3）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协
议和法律文件，并代表公司向监管部门办理本次发行相关的申报等所有必要手续；

    （4）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会及董事会授权范围内，
可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整，
或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分工作；

    （5）办理与本次发行有关的其他事项。

    授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2018 年第一次临时股东
大会审议。
    3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交
易的议案》

    公司拟向关联方塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）
申请总额不超过人民币 20,000 万元的借款额度，前述借款额度自公司股东大会
审议通过该议案之日起 12 个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取
和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过 12 个月。董事会授权公司
经营管理层具体负责实施。

    由于交易对方上海塔赫系公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN
ZHANG 先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定，本次交易构成关联交易。

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交易的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    董事 JINSHAN ZHANG 先生为关联董事，回避了对本议案的表决。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2018 年第一次临时股东
大会审议。

    4、审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改经营范围及<公司
章程>的议案》

    鉴于公司将根据实际经营情况修改经营范围，同意公司对《公司章程》进行
相应修改（最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。董事会提请股东大
会授权董事会办理相关工商变更登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规
定办理工商变更登记事宜。

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于修改经营范围及<公司章程>的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2018 年第一次临时股东
大会审议。

    5、审议通过《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开 2018 年第一
次临时股东大会的议案》

    公司董事会拟于 2018 年 7 月 19 日（周四）下午 2:30 在公司会议室召开 2018
年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公
司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公
司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                      上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                           2018 年 7 月 3 日