飞凯材料：关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告2018-12-17
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2018-072
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规
性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”或“结算公司”）办理股份协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成
尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、本次协议转让股份完成后，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“装备基金”）将持有公司 29,871,842 股股份，占公司
总股本的 7.00%，为公司持股 5%以上股东。
5、由于本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、本次协议转让股份概述
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于
2018 年 12 月 17 日收到公司控股股东飞凯控股有限公司（以下简称“飞凯控股”）
的函告，获悉飞凯控股于 2018 年 12 月 17 日与装备基金签署了《飞凯控股有限
公司与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海飞凯光
电材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称为“《股份转让协议》”）。
飞凯控股拟以协议转让的方式向装备基金转让其持有的公司无限售流通股
29,871,842 股，占目前公司总股本的 7.00%。本次股份协议转让的价格为 14.66
元/股，股份转让总价款共计人民币 437,921,203.72 元，资金来源为自有资金。具
体情况如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动情况 本次权益变动后持股情况
股东名称 持股数量 占飞凯材料 持股数量 占飞凯材料 持股数量 占飞凯材料
（股） 总股本比例 （股） 总股本比例 （股） 总股本比例
飞凯控股 195,822,900 45.89% -29,871,842 -7.00% 165,951,058 38.89%
装备基金 29,871,842 7.00% 29,871,842 7.00%
合计 195,822,900 45.89% - - 195,822,900 45.89%
（请参阅同日刊登于中国证监会创业板指定信息披露网站的《上海飞凯光电
材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》以及《上海飞凯光电材料股份有
限公司简式权益变动报告书（二）》。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
名称：飞凯控股有限公司
注册资本：港币 8,100 元
成立日期：2003 年 1 月 20 日
注册地址：香港告士打道 38 号 1101-04 室
注册证书编号：830489
企业类型：有限公司
经营范围：投资控股
股东情况：
序号 股东名称 股份（股） 股权比例
1 JINSHAN ZHANG（张金山） 5,922 73.12%
2 YUAN WANG（王媛） 1,920 23.70%
3 RU ZHANG（张茹） 144 1.78%
4 XIAOGANG CAO（曹晓刚） 57 0.70%
5 LING XU（徐玲） 57 0.70%
总股本 8,100 100.00%
（二）受让方基本情况
名称：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL5289A
执行事务合伙人：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：朱旭东
类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 01 月 24 日
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
经营范围：股权投资，实业投资，投资管理。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
主要合伙人名称及认缴出资额：
序
合伙人名称 认缴出资额（人民币万元） 出资比例
号
1 云南国际信托有限公司 200,000.00 39.604%
国家集成电路产业投资基金股份有限
2 100,000.00 19.802%
公司
3 上海万业企业股份有限公司 100,000.00 19.802%
4 上海国盛（集团）有限公司 50,000.00 9.901%
上海临港芯成投资合伙企业（有限合
5 50,000.00 9.901%
伙）
上海半导体装备材料产业投资管理有
6 5,000.00 0.990%
限公司
认缴出资总额 505,000.00 100.00%
（三）受让方装备基金未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人
名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理
人员。
（四）转让方飞凯控股与受让方装备基金不存在关联关系，且均不属于《上
市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议签署主体
转让方：飞凯控股有限公司
受让方：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）目标股份
转让方按照协议约定的条款和条件转让予受让方的飞凯材料 29,871,842 股
普通股股份及由此衍生的所有股东权益，前述股份占飞凯材料发行在外的股份总
数的 7%，全部为无限售流通股。
（三）目标股份转让价格
目标股份的转让价格为 14.66 元/股，总金额为人民币 437,921,203.72 元（以
下简称“对价款”）。按照协议约定，前述对价款中已包含转让方在本次股份转
让下应承担的所得税。
（四）付款条件及安排
本次股份转让下的对价款支付须以以下条件均满足为前提：
1、受让方在中国结算深圳分公司已登记为目标股份的股东；且
2、根据相关法律法规及主管部门的要求，对价款在支付前所需办理的其他
必要手续（包括但不限于飞凯材料的外汇变更登记、商委主管部门备案、税费缴
纳、转让方收款账户的开立等）均已完成。
在上述条件均满足的前提下，于受让方在中国结算深圳分公司登记为目标股
份股东并获得股份登记证明之日（以下简称“过户日”）后的 5 个工作日或双方
同意的其他期限内，受让方应一次性向转让方支付对价款扣减转让方所得税后的
余款。
（五）过户登记
双方应当于本协议签署之日起的 3 个工作日内或双方一致同意的其他日期
向深交所提交确认目标股份转让合规性的申请文件。转让方应当同时向结算公司
提出查询目标股份持有状况的申请，并取得结算公司就目标股份持有状况出具的
证明文件。
在获得深交所出具的对目标股份转让的确认文件后的 3 个工作日内，双方应
当向结算公司申请办理目标股份过户登记（提交申请之日简称为“过户申请日”）。
上述申请工作应由转让方与飞凯材料负责办理，受让方应提供必要的配合与
协助。
目标股份过户完成后，受让方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有对目标
股份完整的处置权和收益权，转让方对目标股份不再享有任何处置权、收益权或
者其它任何权利。
（六）信息披露
于本协议签署日，双方应当依据上市公司收购相关监管规则的规定分别或共
同书面通知飞凯材料关于本次股份转让的情况，并在相关法律法规要求的期限内
分别依法就本次股份转让做出适当的信息披露。
（七）过渡期安排
过渡期指本协议签署日至过户日期间。
如飞凯材料在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项的，则转让方就目标股份根据该等事项享有的权益均
由受让方享有，转让方应于过户日向受让方无偿转让。
（八）税费开支
因本次股份转让而发生的税项和费用，包括但不限于企业所得税、印花税、
过户登记手续费等，由双方依据中国适用法律及相关监管规则的规定分别承担及
缴付。如一方（以下简称“付款义务方”）因客观原因无法缴付其应承担的相关
税费的，则经另一方（以下简称“代为支付方”）同意，代为支付方可代为支付
该等费用，付款义务方应在代为支付方要求的期限内向其补偿该等费用款项。
因编制和磋商本协议、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的全部费
用和开支，包括本协议双方的代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支（如有），
由双方分别自行承担。
（九）争议解决
本协议适用中国法律并据此解释。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。
在任何争议发生后 30 日内未能以上述方式解决该等争议的，任何一方可选择将
有关争议提呈上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在上海通过仲
裁解决。
（十）协议的生效
本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。
四、本次权益变动的影响
通过借助上海半导体装备材料产业投资管理有限公司等的资源优势，本次权
益变动将有利于加快公司在半导体材料领域的拓展，夯实公司的行业地位和行业
影响力，同时寻求共同对外投资收购的机会，对公司经营及发展产生积极影响，
有利于促进公司长期、持续、健康发展，从而实现公司全体股东利益最大化。
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会
对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
五、其他相关事项的说明
1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行
的承诺的情形。
2、本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存
在被限制转让的情形。
3、截至本公告披露之日，本次协议转让股份事项的受让方装备基金未持有
公司股份。本次协议转让股份完成后，飞凯控股持有公司 165,951,058 股股份，
持股比例由 45.89%下降至 38.89%，仍为公司控股股东。
4、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，上述公司权益变动相关信
息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
5、本次协议转让股份的过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向
深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申请办理。
6、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息披
露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《飞凯控股有限公司与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有
限合伙）关于上海飞凯光电材料股份有限公司之股份转让协议》；
2、飞凯控股编制的《上海飞凯光电材料股份有限公司简式权益变动报告书
（一）》；
3、装备基金编制的《上海飞凯光电材料股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2018 年 12 月 17 日
