飞凯材料：简式权益变动报告书（二）2018-12-17
上海飞凯光电材料股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司的名称：上海飞凯光电材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称:飞凯材料
股票代码：300398
信息披露义务人: 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
住所: 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
通讯地址: 上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 46
楼
股份变动性质：增加
签署日期：二零一八年十二月十七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》(以下简称《15
号准则》)及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反
信息披露义务人的《合伙协议》或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《15 号准则》的规定,本报告书已全面
披露信息披露义务人在上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称飞凯材料或上
市公司)拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股
信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在飞凯材料中拥有
权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动无需获得政府部门的批准。本次协议转让
尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股份过户登记手续。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
.....................................................................................1
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.......................................................4
...........................................................5
.............................8
...................................................................9
.....................................................10
......................................................................... 11
第一节 释义
/
29,871,842
7%
《上市公司收购管理办法》
15
15 —
1
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
888 C
729 1 46
91310000MA1FL5289A
2018 1 24
2018 1 24 2025 1 23
/
50,000,000 0.990%
1,000,000,000
19.802%
2,000,000,000 39.604%
50000 500,000,000
9.901%
500,000,000
9.901%
1,000,000,000
19.802%
（二）信息披露义务人普通合伙人/执行事务合伙人的基本情况
888 C
729 1 46
50,000,000
91310000MA1FL51M7U
2
2018 1 17
2018 1 17 2031 1 16
41%
40%
19%
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
朱旭东的主要任职和兼职情况为：上海半导体装备材料产业投资管理有限公
司董事长、上海浦东科技投资有限公司董事长、上海万业企业股份有限公司董事
长、上海新梅置业股份有限公司董事、上工申贝（集团）股份有限公司董事。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
3
第三节 本次权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动目的
装备材料基金本次受让飞凯材料的股份，是为了帮助飞凯材料加快在半导体
材料领域的拓展，推动我国半导体产业的发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公
司中拥有的权益
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人并不排除未来 12
个月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上
市公司股份的可能性。
信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，
及时履行信息披露义务。
4
第四节 本次权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例、及本次权益
变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有飞凯材料任何股份。
本次权益变动为信息披露义务人通过协议受让飞凯控股有限公司持有的飞
凯材料无限售条件流通股 29,871,842 股股份，占飞凯材料发行在外的股份总数
的 7%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有飞凯材料 29,871,842 股股份，占飞
凯材料发行在外的股份总数的 7%。
信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股股数 持股比例 持股股数 持股比例
股份种类 股份种类
（股） （%） （股） （%）
上海半导体装
备材料产业投
普通股 0 0 普通股 29,871,842 7
资基金合伙企
业（有限合伙）
二、股权转让协议的主要内容
2018 年 12 月 17 日，装备材料基金与飞凯控股有限公司（PHICHEM HOLDINGS,
LIMITED，以下简称“香港飞凯”）签署《飞凯控股有限公司与上海半导体装备材
料产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海飞凯光电材料股份有限公司股份
转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），主要内容如下：
1、转让方：飞凯控股有限公司（PHICHEM HOLDINGS, LIMITED）（甲方）
2、受让方：上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（乙方）
3、目标股份：香港飞凯持有的飞凯材料 29,871,842 股普通股股份及由此
衍生的所有股东权益，占飞凯材料发行在外的股份总数的 7%。
4、转让对价：转让价格 14.66 元/股，合计总转让对价款为 437,921,203.72
元。
5、付款条件和安排：
本次股份转让下的对价款支付须以以下条件均满足为前提：
5
(1)乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公
司”）已登记为目标股份的股东；且
(2)根据相关法律法规及主管部门的要求，对价款在支付前所需办理的其他
必要手续（包括但不限于飞凯材料的外汇变更登记、商委主管部门备案、税费缴
纳、甲方收款账户的开立等）均已完成。
在上述条件均满足的前提下，于乙方在结算公司登记为目标股份股东并获得
股份登记证明日（以下简称“过户日”）后的五（5）个工作日或双方同意的其他
期限内，乙方应一次性向甲方名下银行账户或双方一致同意的其他账户支付对价
款扣减甲方所得税后的余款。
6、过户登记
双方应当于本协议签署之日起的 3 个工作日内或双方一致同意的其他日期
向深交所提交确认目标股份转让合规性的申请文件。甲方应当同时向结算公司提
出查询目标股份持有状况的申请，并取得结算公司就目标股份持有状况出具的证
明文件。
在获得深交所出具的对目标股份转让的确认文件后的 3 个工作日内，双方应
当向结算公司申请办理目标股份过户登记（提交申请之日简称为“过户申请日”）。
7
8
6
9、税费开支
因本次股份转让而发生的税项和费用，包括但不限于企业所得税、印花税、
过户登记手续费等，由双方依据中国适用法律及相关监管规则的规定分别承担及
缴付。如一方（“付款义务方”）因客观原因无法缴付其应承担的相关税费的，则
经另一方（“代为支付方”）同意，代为支付方可代为支付该等费用，付款义务方
应在代为支付方要求的期限内向其补偿该等费用款项。
因编制和磋商本协议、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的全部费
用和开支，包括本协议双方的代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支（如有），
由双方分别自行承担。
10、适用法律及争议解决
本协议适用中国法律并据此解释。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。
在任何争议发生后 30 日内未能以上述方式解决该等争议的，任何一方可选择将
有关争议提呈上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)在上海通过仲
裁解决。
11、协议生效
本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。
三、本次权益变动标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份不存在质押、冻结或
其他权利限制情形。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
本次权益变动中，信息披露义务人支付的总转让对价款 437,921,203.72 元
全部来源于自有资金。
截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其
他特殊条件、不存在补充协议及就飞凯材料股份表决权的行使达成的其他安排、
亦不存在就转让方在飞凯材料中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行
为。
8
第六节 其他重大事项
9
第七节 信息披露义务人声明
2018 12 17
10
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人之执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；
（三）有关本次权益变动的《股份转让协议》。
二、备查地点
上海飞凯光电材料股份有限公司
联系电话：021-50322662
联系地址：上海市宝山区潘泾路 2999 号
11
附表
简式权益变动报告书（二）
基本情况
上海飞凯光电材料股份有限 上市公司所
上市公司名称 上海市宝山区潘泾路 2999 号
公司 在地
股票简称 飞凯材料 股票代码 300398
信息披露义务 上海半导体装备材料产业投 信 息 披 露 义 上海市浦东新区南汇新城镇环
人名称 资基金合伙企业（有限合伙） 务人注册地 湖西二路 888 号 C 楼
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行 有 □ 无
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发
（可多选） 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
无
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
股票种类：无限售流通股
后，信息披露
义务人拥有权
持股数量：29,871,842 股
益的股份数量
及变动比例
持股比例： 7%
信息披露义务
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人并不排除未来 12 个
人是否拟于未
月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上
来 12 个月内继
市公司股份的可能性。
续增持
12
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 √
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 √
准
是否已得到批
不适用
准
13
2018 12 17
