证券代码：300398           证券简称：飞凯材料         公告编号：2018-081


              上海飞凯光电材料股份有限公司
       关于购买塔赫(上海)新材料科技有限公司
               房屋建筑物暨关联交易的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    1、为了满足公司长期发展战略的需求，为销售部门、市场部门提供更便利
的办公地点，同时，也为了便于公司的日常管理及人才招聘，上海飞凯光电材料
股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买塔赫（上海）新材料科技有限公司（以
下简称“上海塔赫”）位于上海市静安区江场路的办公用房及地下车位，董事会
授权公司经营管理层具体负责实施（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

    2、上海塔赫系 TAHOE INVESTMENT LIMITED（以下简称“TAHOE”）
的全资子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG 先生持有
TAHOE100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
本次交易构成关联交易。

    3、2018 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，在关联董事
JINSHAN ZHANG 先生回避表决的情况下，非关联董事以 8 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于购买塔赫（上海）新材料科技有限公司房
屋建筑物暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查，
出具了事前认可意见，并就本次交易事项发表了独立意见。

    4、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联交易事项在公司董事会
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二 、关联方基本情况

    塔赫（上海）新材料科技有限公司

    统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X

    类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

    住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路 198 号 1 幢四层 C-12 室

    法定代表人：JINSHAN ZHANG

    注册资本：510 万人民币

    成立日期：2016 年 06 月 15 日

    营业期限：2016 年 06 月 15 日至 2046 年 06 月 14 日

    经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术
转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖代理），并提供相关配套服务，
商务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】

    与公司的关联关系：上海塔赫系 TAHOE 的全资子公司，公司实际控制人、
董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG 先生持有 TAHOE100%的股权，JINSHAN
ZHANG 先生为上海塔赫的实际控制人，本次交易构成关联交易。

    上海塔赫主要财务数据（未经审计）

                                                                单位：万元

                              2018 年 11 月 30 日    2017 年 12 月 31 日
             项目
                               /2018 年 1-11 月          /2017 年度

       所有者权益合计                    -5,623.41              -2,467.62

           营业收入                         260.44                         -
                             2018 年 11 月 30 日    2017 年 12 月 31 日
            项目
                              /2018 年 1-11 月          /2017 年度

           净利润                       -3,155.79              -2,386.09

    三、关联交易标的基本情况

    1、标的资产基本情况

    （1）权证号：沪（2018）静字不动产权第 019106 号、沪（2017）静字不动
产权第 008350 号、沪（2017）静字不动产权第 008508 号

    （2）标的资产：3 套办公用房、12 个地下车位，共计 15 套房地产

    （3）位置：上海市江场路 1228 弄 10 号

    （4）总面积：2,103.01 平方米

    （5）标的资产账面价值：截至评估基准日，标的资产的账面原值为 4,789.15
万元，账面净值为 4,466.88 万元。

    2、标的资产权属情况：截至本公告披露之日，上述房屋建筑物所有权归上
海塔赫所有，不存在抵押、质押的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼
或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    四、交易的定价政策及定价依据

    经有证券期货相关业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公
司出具的《上海飞凯光电材料股份有限公司拟购买房地产项目涉及上海市江场路
1228 弄 10 号房地产市场价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1555
号）（以下简称“资产评估报告”）确认，截至评估基准日 2018 年 10 月 31 日，
资产账面值为 4,466.88 万元，本次评估值为 6,202.92 万元，评估增值 1,736.05
万元，增值率 38.86%，经交易双方友好协商，交易对价为人民币 6,200 万元。

    五、交易协议的主要内容

    本次交易经公司董事会通过后，公司经营管理层将择机与上海塔赫签署《上
海市房地产买卖合同》，合同主要内容如下：
    1、成交金额：人民币 6,200 万元。

    2、付款方式：以最终签订的《上海市房地产买卖合同》约定为准。

    3、付款期限：以最终签订的《上海市房地产买卖合同》约定为准。

    六、涉及关联交易的其他安排

    公司与上海塔赫将根据《上海市房地产转让办法》等有关法律、法规、部门
规章及规范性文件的规定在相关合同签署后办理本次交易涉及的房屋建筑物的
过户手续。

    公司在本次关联交易中不存在被公司控股股东及其关联方占用资金或为其
提供担保等情形。

    七、本次交易的目的和对公司的影响

    本次交易主要为了满足公司长期发展战略的需求，为销售部门、市场部门提
供更便利的办公地点，同时，也为了便于公司的日常管理及人才招聘。本次交易
定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其股
东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不
存在违反相关法律法规的情况，不会对公司独立性产生影响，不存在利用关联关
系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

    八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与上海塔赫发生的关联
交易如下：

    公司向上海塔赫申请总额不超过 10,000 万元的借款额度，前述关联交易事
项于 2017 年 7 月 27 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过。

    公司向上海塔赫租赁其位于上海市静安区的物业用于部分职能部门日常办
公，前述关联交易事项于 2017 年 8 月 28 日经公司第三届董事会第四次会议、第
三届监事会第四次会议审议通过。

    公司向上海塔赫申请总额不超过 20,000 万元的借款额度，前述关联交易事
项于 2018 年 7 月 19 日经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

    除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与上海塔赫累计已发生
上述关联交易的总金额为人民币 8,780.80 万元。

    九、相关审批程序

    （一）董事会审议情况

    2018 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
 于购买塔赫（上海）新材料科技有限公司房屋建筑物暨关联交易的议案》，同
 意公司向上海塔赫购买其位于上海市静安区江场路的办公用房及地下车位。关
 联董事 JINSHAN ZHANG 先生回避表决。 根据《公司章程》及相关制度的规
 定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2018 年 12 月 27 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
 于购买塔赫（上海）新材料科技有限公司房屋建筑物暨关联交易的议案》。监
 事会经核查认为：该项交易属于合理的交易行为，关联交易事项的审议和表决
 程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股
 票上市规则》的相关规定。本次关联交易的定价不存在损害公司和全体股东利
 益的情形，因此，监事会同意公司购买塔赫（上海）新材料科技有限公司房屋
 建筑物的事项。

    （三）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司拟购买上海塔赫位于上海市静安区江场路的办公用房及地下车位。本次
交易资产的价格以评估值为基础，涉及的房屋建筑物的评估值为人民币 6,202.92
万元，经双方友好协商，交易对价为人民币 6,200 万元，符合市场的合理定价。
由于交易对方上海塔赫系公司实际控制人、董事长兼总经理 JINSHAN ZHANG
所控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次
交易构成关联交易，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形。
因此，同意将《上海飞凯光电材料股份有限公司关于购买塔赫（上海）新材料科
技有限公司房屋建筑物暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事需回
避表决。

    2、独立董事独立意见

    公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易在交易的必要性、定
价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要求，有利于公司的进一步发展，
符合公司长远规划，不存在损害公司及股东权益的情形，亦不会对公司的持续经
营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《上海飞凯光电材料股份有
限公司关于购买塔赫（上海）新材料科技有限公司房屋建筑物暨关联交易的议
案》。

    十、备查文件

    1、公司第三届董事会第十五次会议决议

    2、公司第三届监事会第十二次会议决议

    3、独立董事发表的事前认可意见

    4、独立董事发表的独立意见

    5、资产评估报告




    特此公告。




                                    上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                     2018 年 12 月 28 日