上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十七次会议相关事宜的独立意见
上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 2 月 25 日召开
公司第三届董事会第十七次会议, 会议审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于会计政策变更的议案》、 上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放
与使用情况专项报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2018 年度
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、 上海飞凯光电材料股份
有限公司关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《上海飞凯光电材料股
份有限公司关于<江苏和成显示科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明>
的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2018 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2019 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议
案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关于为长兴电子材料(昆山)有限公司提供委
托贷款的议案》等议案。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定, 我们作为公司
的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对公司第三届董事会第十七次会议审议的相
关事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如下:
一. 关于会计政策变更的议案
我们认为, 公司依照财政部的有关规定和要求, 对公司进行会计政策变更, 使
公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定, 能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司和所有股东的利益。本次会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定, 没有损害公司及中
小股东的权益。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于会计政策变更的
议案》。
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二. 关于《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案
我们认为, 募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
规定, 募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触, 不影响募集
资金项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 因此
同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报
告>的议案》。
三. 关于《2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案
经对公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的认真核查, 报告期
内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定, 严格控制关联方占用资金风险。
经核查, 我们认为, 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用
资金情况。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2018 年度控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》。
四. 关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的议案
我们认为, 公司 2018 年度内部控制自我评价报告内容符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司内部控制制度规范完整、合理、有效, 不存在重大缺陷; 公司现有内部控制制度
得到有效执行, 公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需
要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务的健康
运行及公司经营风险的控制提供保证。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公
司关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
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五. 关于《江苏和成显示科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》的议
案
我们详细审阅了由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字
[2019] 3771 号《关于江苏和成显示科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项
审核报告》。经审议, 我们认为: 江苏和成显示科技有限公司在 2018 年度业绩完成
情况真实、准确, 符合其在《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》及其它相关文件中所做的相
关业绩承诺。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<江苏和成显示科技
有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明>的议案》。
六. 关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
我们认为, 公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案的拟定符合《公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及本公司相关议事规则的规定, 分
红标准和比例清晰、受益人明确, 现金分红不会影响公司正常的生产经营。利润分
配及资本公积金转增股本方案客观、合理, 符合股东利益并有利于充分保护中小投
资者的合法权益, 因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2018 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
七. 关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案
我们认为, 公司制定的高级管理人员薪酬方案遵循了“按市场价值和市场规律
分配”的薪酬分配基本原则。同时, 为高级管理人员提供行业内具有一定竞争力的
薪酬, 可以增强公司薪酬体系的激励作用, 鼓励高级管理人员为公司和股东做出更
大贡献, 符合《公司章程》的规定和公司的实际需要。因此, 同意《上海飞凯光电材
料股份有限公司关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
八. 关于续聘审计机构的议案
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我们认为, 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格, 工作
人员恪尽职守, 为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状
况和经营成果, 同意继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年
度审计机构。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于续聘审计机构的议
案》。
九. 关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经对公司 2018 年年度对外担保情况的认真核查, 报告期内公司严格遵守《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定, 严格控
制对外担保风险。
经核查, 我们认为, 截至 2018 年 12 月 31 日, 公司不存在对外担保的情况(不
含对合并报表范围内的子公司的担保)。
十. 关于为长兴电子材料(昆山)有限公司提供委托贷款的议案
我们认为, 公司以自有资金通过银行向全资子公司安庆飞凯新材料有限公司的
控股子公司长兴电子材料(昆山)有限公司(以下简称“长兴昆电”)提供人民币 3,600
万元的委托贷款系为了满足长兴昆电日常生产经营周转、偿还贷款等需要, 提高长
兴昆电的融资效率, 降低融资成本, 有利于长兴昆电的业务发展, 有利于提高公司
的资金使用效率。该事项的董事会表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定, 贷款利率参照银行同期贷款基准利率水平, 没有损害公司及中小股东的利益。
因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于为长兴电子材料(昆山)有限公司提
供委托贷款的议案》。
(下转签字页)
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(此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
七次会议相关事宜的独立意见之签字页)
张陆洋(签字):
孙 岩(签字):
朱 锐(签字):
年 月 日
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