上海飞凯光电材料股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则


                                 第一章    总则


第一条   为强化董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有
         效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
         理准则》、《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”
         及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则。


第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责对公司内、外部
         审计的沟通、监督和核查工作。


                               第二章     人员组成


第三条   审计委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 且至少包括
         一名会计专业人士担任的独立董事。


第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
         提名, 并由董事会选举产生。


第五条   审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由作为会计专业人士的独立董事担
         任, 负责主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。


第六条   审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员
         不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据本工作细则第
         三至第五条的规定补足委员人数。


第七条   审计委员会下设工作组为日常办事机构, 负责日常工作联络和会议组织等工
         作。


                               第三章     职责权限


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第八条   审计委员会的主要职责权限:


         (一)   监督及评估外部审计工作, 提议聘请或更换外部审计机构;


         (二)   监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外部审计的协调;


         (三)   审核公司的财务信息及其披露;


         (四)   监督及评估公司的内部控制;


         (五)   负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。


第九条   审计委员会对董事会负责, 委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员
         会应配合监事会的监督审计活动。


                                 第四章   决策程序


第十条   审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作, 提供公司有关方面的
         书面资料:


         (一)   公司相关财务报告;


         (二)   内外部审计机构的工作报告;


         (三)   外部审计合同及相关工作报告;


         (四)   公司对外披露信息情况;


         (五)   公司重大关联交易审计情况;


         (六)   其他相关事宜。




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第十一条   审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评议, 并将有关书面决议材
           料呈报董事会讨论。


           (一)   对外部审计机构工作评价, 外部审计机构的聘请及更换;


           (二)   公司内部审计制度是否已得到有效实施, 公司财务报告是否全面真
                  实;


           (三)   公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实, 公司重大的关联交
                  易是否合乎相关法律法规;


           (四)   对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;


           (五)   其他相关事宜。


第十二条   审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询; 外部审计机构在对公司进
           行审计的过程中认为有需要的, 亦可以与审计委员会进行沟通。


                                   第五章   议事程序


第十三条   审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次, 临时会议由
           审计委员会委员提议召开。例会于会议召开前七日(不包括开会当日)通知全体
           委员, 临时会议于会议召开前两日(不包括开会当日)通知全体委员。会议由主
           任委员主持, 主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。


第十四条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行; 每一名委员有一票
           的表决权; 会议做出的决议, 必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过
           半数通过。


第十五条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决; 临时会议可以采取通讯表
           决的方式召开。


第十六条   审计工作组成员可列席委员会会议, 必要时亦可邀请公司董事、监事及其他



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             管理人员列席会议。


第十七条     如有必要, 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支
             付。


第十八条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
             法规、《公司章程》及本工作细则的规定。


第十九条     审计委员会会议应当有记录, 出席会议的委员应当在会议记录上签名; 会议
             记录由董事董事会秘书保存。


第二十条     审计委员会会议通过的议案及表决结果, 应以书面形式报公司董事会。


第二十一条   出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务, 不得擅自披露会议有关信
             息。


                                    第六章    附则


第二十二条   本工作细则自董事会决议通过之日起生效执行。


第二十三条   本工作细则未尽事宜, 按国家有关法律、法律和《公司章程》的规定执行; 本
             工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
             抵触时, 按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行, 并立即修订, 报董事
             会审议通过。


第二十四条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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