上海飞凯光电材料股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的内部控制, 促进
公司规范运作和健康发展, 保护股东合法权益, 根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等规定,
结合公司实际, 制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人
员为实现下列目标而提供合理保证的过程:
(一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;
(二) 提高公司经营的效益及效率;
(三) 保障公司资产的安全;
(四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条 公司的内部控制主要包括: 环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息
系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条 公司不断完善其治理结构, 确保董事会、监事会和股东大会等机构的合法运
作和科学决策; 公司将逐步建立起有效的激励约束机制, 树立风险防范意识,
培育良好的企业精神和企业文化, 调动广大员工的积极性, 创造全体员工充
分了解并履行职责的环境。
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第六条 由公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限, 建立相应
的授权、检查和逐级问责制度, 确保其在授权范围内履行职能; 公司不断地完
善设立控制架构, 并制定各层级之间的控制程序, 保证董事会及高级管理人
员下达的指令能够被认真严格执行。
第七条 公司的内部控制活动已涵盖了公司所有营运环节, 包括但不限于: 销售及收
款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理(包括投资融资
管理)、财务报告、成本和费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管
理等。
上述控制活动涉及关联交易的, 还应当包括关联交易的控制政策及程序。
第八条 公司应当根据所处的环境和自身经营特点, 建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制
度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制, 加强对关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制, 建立相应的控制政策和程序。
第十条 公司不断建立起了完整的风险评估体系, 对经营风险、财务风险、市场风险、
政策法规风险和道德风险等进行持续监控, 及时发现评估公司面临的各类风
险, 并采取必要的控制措施。
第十一条 公司不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策, 确保信息能够准确
传递, 确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及
其控股子公司的经营和风险状况, 确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥
善处理。
第十二条 公司应当建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制, 并设立专门负责
监督检查的内部审计部门, 定期检查公司内部控制缺陷, 评估其执行的效果
和效率, 并及时提出改进建议。
第三章 主要的控制活动
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第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司执行对控股子公司的控制政策及程序, 并督促控股子公司建立内部控制
制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动:
(一) 建立对控股子公司的控制制度, 明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等;
(二) 依据公司的经营策略和风险管理政策, 督导控股子公司建立起相应
的经营计划、风险管理程序;
(三) 公司控股子公司应根据重大信息内部报告制度和审议程序, 及时向
公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对
上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息, 并严格
按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议;
(四) 控股子公司应及时地向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件, 通报可能对公司股票及其衍生品交易价格产生
较大影响的事项;
(五) 公司财务应定期取得并分析子公司的月度报告, 包括营运报告、产
销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供
资金及提供担保报表等;
(六) 公司人力资源部应结合公司实际情况, 建立和完善对子公司的绩效
考核制度。
第十五条 公司的控股子公司同时控制其他公司的, 公司应当督促其控股子公司根据要
求, 逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十六条 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则, 不得损害公司和其他股东的利益, 不得隐瞒关联关系或者将关联交易
非关联化。
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第十七条 公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作
指引》等规定, 明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限, 规定
关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十八条 参照《上市规则》及其他有关规定, 确定公司关联方的名称并及时予以更新,
确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活
动时, 相关责任人要仔细查阅关联方名单, 审慎判断是否构成关联交易。如果
构成关联交易, 要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时, 前条所述相关人员应于第
一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立
董事在作出判断前, 可以聘请中介机构出具专门报告, 作为其判断的依据。
第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时, 按照公司《董事会议事规则》的规
定, 关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表
决。公司股东大会在审议关联交易事项时, 公司董事会要在股东投票前, 提醒
关联股东须回避表决。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到:
(一) 详细了解交易标的的真实状况, 包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况, 审慎
选择交易对方;
(三) 根据充分的定价依据确定公允的交易价格;
(四) 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在 1,000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易, 除应当及时披露外, 还应聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或者审计, 并将该交易
提交股东大会审议。
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第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定:
(一) 交易标的状况不清;
(二) 交易价格未确定;
(三) 交易对方情况不明朗;
(四) 因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用;
(五) 因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保;
(六) 因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十三条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的,
原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或
者标的资产回购承诺:
(一) 高溢价购买资产的;
(二) 购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益
率的。
第二十四条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先
受让权的, 应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受
让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额, 履行相应的审议程序及信息
披露义务。
第二十五条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的,
仅需要将本次关联交易提交股东大会审议, 并在本次关联交易公告中将前期
已发生的关联交易一并披露。
第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议, 明确交易双方的权利、义务及法
律责任。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与
关联方之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
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用、转移公司资金、资产及其他资源的情况, 如发现异常情况, 应及时提请公
司董事会采取相应措施。
第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则, 严格控制
担保风险。
第三十条 公司股东大会、董事会应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上
市规则》、《规范运作指引》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限, 如
有违反审批权限和审议程序的, 按公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时, 公司应当执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相
关规定。公司依法明确对外担保的审批权限, 严格执行对外担保审议程序。
未经董事会或者股东大会审议通过, 公司不得对外提供担保。公司应当在公
司章程中规定, 对外担保提交董事会审议时, 应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第三十一条 公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的
财务状况、营运状况、行业前景和信用情况, 审慎依法作出决定。必要时, 公
司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股
东大会进行决策的依据。
第三十二条 公司若对外担保需要求对方提供反担保, 谨慎判断反担保提供方的实际担保
能力和反担保的可执行性。
第三十三条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见, 必要时可聘请
会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常, 要及
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时向董事会和监管部门报告并公告。
第三十四条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料, 及时进行清理检查, 并定期与银
行等相关机构进行核对, 保证存档资料的完整、准确、有效, 注意担保的时效
期限。在合同管理过程中, 一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同, 要及时向董事会和监事会报告。
第三十五条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况, 收集被担保人最近一期的
财务资料和审计报告, 定期分析其财务状况及偿债能力, 关注其生产经营、资
产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况, 建立相关财务档
案, 定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、
分立等重大事项的, 有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效
措施, 将损失降低到最小程度。
第三十六条 对外担保的债务到期后, 公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务, 公司要及时采取必要的补救措施。
第三十七条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的, 要作为新的对外担
保, 重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十八条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要在其董事
会或股东大会做出决议后, 及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 重大投资的内部控制
第三十九条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则, 控制投资
风险、注重投资效益。
第四十条 公司根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作
指引》等规定的权限和程序, 履行对重大投资的审批。
第四十一条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产
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品投资的, 应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施, 并根据公司的风险
承受能力, 限定公司的衍生产品投资规模。
第四十二条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品投资事项应当由公司董事会或者股
东大会审议通过, 不得将委托理财审批权限授予公司董事个人或者经营管理
层行使。
第四十三条 公司如要进行委托理财, 应选择资信状况、财务状况良好, 无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方, 并与受托方签订书面合同, 明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十四条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况, 若出现异常情
况要及时报告, 以便董事会立即采取有效措施回收资金, 避免或减少公司损
失。
第四十五条 公司董事会、股东大会应当慎重作出证券投资决策, 合理安排、使用资金, 致
力发展公司主营业务, 严格控制投资风险。
第四十六条 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1,000万元人民
币的, 在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露; 公司证券投资总额占
其最近一期经审计净资产50%以上且超过3,000万元的, 或者根据公司章程
规定应当提交股东大会审议的, 公司在投资之前除按照前述规定及时披露外,
还应当提交股东大会审议。
第四十七条 公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后, 及时向深圳证
券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息, 并根据《企业会计准
则》的相关规定, 对其证券投资业务进行日常核算, 在财务报表中正确列报,
在定期报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。
第四十八条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未
按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况, 公司董事会要
查明原因, 追究有关人员的责任。
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第四章 内部控制的检查和披露
第四十九条 公司的内审部要定期检查公司内部控制缺陷, 评估其执行的效果和效率, 并
及时提出改进建议。
第五十条 公司内审部要对公司内部控制运行情况进行检查监督, 并将检查中发现的内
部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告, 向
董事会和列席监事通报。如发现公司存在重大异常情况, 可能或已经遭受重
大损失时, 应立即报告公司董事会并抄报监事会。由公司董事会提出切实可
行的解决措施。
第五十一条 公司董事会依据公司内部审计报告, 对公司内部控制情况进行审议评估, 形
成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事要对此报告发表意见。自
我评价报告至少应包括以下内容:
(一) 内部控制评价工作的总体情况;
(二) 内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
(三) 内部控制制度是否建立健全和有效实施;
(四) 内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况(如适用);
(五) 改进和完善内部控制制度建立及其实施有关措施;
(六) 上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况(如适用)。
第五十二条 公司董事会应当在审议年度报告的同时, 对内部控制自我评价报告形成决
议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见, 保荐人应当
对内部控制自我评价报告进行核查, 并出具核查意见。
第五十三条 注册会计师在对公司进行年度审计时, 应参照有关主管部门的规定, 就公司
财务报告内部控制情况出具评价意见。
第五十四条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的, 公司董事会、监事会要针
对该审核意见涉及事项做出专项说明, 专项说明至少应包括以下内容:
(一) 异议事项的基本情况;
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(二) 该事项对公司内部控制有效性的影响程度;
(三) 公司董事会、监事会对该事项的意见;
(四) 消除该事项及其影响的可能性;
(五) 消除该事项及其影响的具体措施。
第五十五条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况, 作为对公司各部门(含分支
机构)、控股子公司的绩效考核重要指标之一, 并建立起责任追究机制。要对
违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十六条 公司内审部的工作底稿、审计报告及相关资料, 保存时间不少于十年。
第五章 附则
第五十七条 本制度由董事会负责解释。
第五十八条 本制度自董事会通过之日起生效。
上海飞凯光电材料股份有限公司
2019 年 2 月 25 日
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