上海飞凯光电材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为了加强上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告
工作的管理, 确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产
生较大影响的信息, 现根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券
交易所创业板上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件及公司章程的有关规定, 结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司的控股公司(指公司直接或间
接控股比例超过 50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司)及参股公司。
第二章 一般规定
第三条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的情形或事件出现时, 按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分
支机构和控股或参股公司的有关人员, 应及时将相关信息向公司董事会和董事会
秘书报告的制度。
第四条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作, 具体包括公司应披露的定期报告和
临时报告等。
第五条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股公司的董事长和总经理、
公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人, 负
有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务, 其职责
包括:
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(一) 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理;
(二) 组织编写重大信息内部报告, 并提交报告;
(三) 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核;
(四) 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定;
(五) 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规
的人员担任证券事务内部信息报告联络人, 并报备公司董事会秘书认可。公司的控
股股东及持有公司 5%以上股份的股东, 在出现本制度第三章规定的情形时应及时
将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。
第六条 公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职
单位的实际情况, 各自制定相应的内部重大信息上报制度, 以确保公司董事会和
董事会秘书能及时了解有关信息。
第七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前, 应当将
该信息的知情者控制在最小范围内, 不得泄漏公司的内幕信息, 不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第三章 重大事项的范围
第八条 公司(包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司)发生或即将发生以下情形时, 负
有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书予
以报告有关信息。具体包括:
(一) 董事会决议;
(二) 监事会决议;
(三) 召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;
(四) 股东大会决议;
(五) 独立董事声明、意见及报告;
(六) 董事会各专业委员会的会议通知、议案和决议;
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(七) 有关交易达到下列标准之一的, 应当及时报告:
1 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数
据;
2 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上, 且绝对金额超过 500 万元人
民币;
3 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币;
4 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
10％以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币;
5 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上,
且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负
值, 取其绝对值计算;
6 以上交易的范围, 包括但不限于:
(1) 购买或出售资产;
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(3) 提供财务资助(含委托贷款);
(4) 提供担保(对子公司担保);
(5) 租入或租出资产;
(6) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(7) 赠与或者受赠资产;
(8) 债权、债务重组;
(9) 签订许可使用协议;
(10) 转让或者受让研究与开发项目;
(11) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
(12) 深圳证券交易所认定的其他交易。
(八) 应报告的关联交易包括但不限于:
1 上述第八条第(七)款第 6 项规定的交易;
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2 购买原材料、燃料、动力;
3 销售产品、商品;
4 提供或接受劳务;
5 委托或者受托销售;
6 与关联人共同投资;
7 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项:
(1) 上述关联交易达到下列标准之一的, 应当及时报告: 公司与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上, 且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
(九) 应当及时报告诉讼、仲裁事项;
(十) 变更募集资金投资项目;
(十一) 业绩预告和盈利预测的修正;
(十二) 利润分配和资本公积金转增股本事项;
(十三) 股票交易异常波动和澄清事项;
(十四) 可转换公司债券涉及的重大事项;
(十五) 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现
有技术进行改造取得重要进展, 该等进展对公司盈利或者未来发展有重
要影响或重大风险。
(十六) 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时, 应及时报告:
1 遭受重大损失, 单次损失在 300 万元人民币以上;
2 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿, 单项
金额达 1,000 万元人民币以上;
3 可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任, 单项金额在 500 万元人
民币以上;
4 计提大额资产减值准备, 单项金额在 300 万元人民币以上;
5 股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
6 公司作出了减资、合并、分立、解散及申请破产的决定; 或者依法进
入破产程序、被责令关闭;
7 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
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8 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序, 公司对相应债权未提取足
额坏账准备;
9 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
10 主要或全部业务陷入停顿;
11 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查, 或受到重大行政、刑事处罚;
12 公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有
权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责, 或者因身体、工作安
排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上;
13 公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化;
14 公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动;
15 公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险;
16 公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权;
17 深圳证券交易所认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形;
18 深圳证券交易所认定的其他重大风险情况。
(十七) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址和联系电话等, 合并、分立、解散及申请破产的决定; 或者依法进入破
产程序、被责令关闭;
(十八) 经营方针和经营范围和公司主营业务发生重大变化;
(十九) 变更会计政策、会计估计;
(二十) 公司减资、董事会就公司发行新股、可转换债券或者其他再融资方案形成
相关决议;
(二十一) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(二十二) 中国证监会股票发行审核委员会召开发审会议, 对公司新股、可转换债券
发行申请或者其他再融资方案及股权激励方案提出了相应的审核意见;
(二十三) 董事、监事、总经理提出辞职或者发生变动;
(二十四) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原
材料采购、销售方式发生重大变化等);
(二十五) 订立重要合同, 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
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(二十六) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件可能对公司经营产生重
大影响;
(二十七) 聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;
(二十八) 获得大额政府补贴等额外收益, 转回大额资产减值准备或者发生可能对
公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
(二十九) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益;
(三十) 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第九条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和
董事会秘书报告本部门负责范围内或本控(参)股公司重大信息事项的进展情况:
(一) 董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的, 应当及时报告决议执
行情况;
(二) 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的, 应当及时报告
意向书或协议的主要内容; 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重
大变更、或者被解除、终止的, 应当及时报告变更、或者被解除、终止的
情况和原因;
(三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的, 应当及时报告批准或否决情况;
(四) 重大事件出现逾期付款情形的, 应当及时报告逾期付款的原因和相关付
款安排;
(五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的, 应当及时报告有关交付或过
户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的, 应
当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间, 并在此后每
隔三十日报告一次进展情况, 直至完成交付或过户;
(六) 重大事件出现可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或变化的, 应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的, 该控股股
东应在就股份转让与受让方达成意向之前, 及时将该信息报告公司董事会和董事
会秘书, 并持续向公司报告股份转让进程。持有公司 5%以上股份的股东或者实际
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控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化时, 应当主动告知
公司董事会。如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时, 该控
股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。
第十一条 持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管
等情形时, 该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。
第十二条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员, 应以书面形式向公司董事会和董事会
秘书提供重大信息, 包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、
法规、法院判决及情况介绍等。
第四章 内部重大信息报告程序
第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员, 应在知悉本制度第三章所述重大信息
的当日, 以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况, 并同时将与
重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。
第十四条 公司董事会秘书在知悉公司有关人员的重大信息后, 应及时向公司董事会报告有
关情况。
第十五条 公司董事会秘书应根据法律、法规、深圳证券交易所相关规则等规范性文件以及公
司章程的有关规定, 对上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会秘书应及
时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和监事会进行汇报, 提请公
司董事会、监事会履行相应的程序, 并按相关规定予以公开披露。
第十六条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股公司的董事长和总经理、
公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等信息披露的第一责任人负有敦
促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。
第十七条 发生瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的, 公司将追究信息报
告第一责任人的责任; 已造成不良影响的, 由该部门或该单位信息报告第一责任
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人承担相应的责任。
第五章 附则
第十八条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行; 如本
制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时, 以法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
上海飞凯光电材料股份有限公司
2019 年 2 月 25 日
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