证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2019-007
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于江苏和成显示科技有限公司 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年完成对江
苏和成显示科技有限公司（以下简称为“和成显示”）100%股权的收购。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，现将和成显
示 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
和成显示截至 2017 年 8 月 31 日止，股东名单及股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本额（元） 出资比例（%）
张家口晶泰克显示科技有限公司 16,380,000.00 37.80
江苏联合化工有限公司 5,919,000.00 13.66
深圳市汉志投资有限公司 5,919,000.00 13.66
陈志成 5,051,163.00 11.66
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 4,333,333.00 10.00
邱镇强 4,047,129.00 9.34
ZHANG HUI（张辉） 1,683,708.00 3.88
合计 43,333,333.00 100.00
2016 年 11 月 24 日，飞凯材料与和成显示的全部股东签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式，购买张家口
晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、
陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张
辉）等 7 名交易对方（以下简称“转让方”）持有的和成显示 100%股权。
交易对价明细如下：
对价支付方式
交易对方 现金对价合计
股份支付对价 股份支付数量（股）
张家口晶泰克显示科技有限公司 172,368,001.33 229,824,001.77 14,195,429
江苏联合化工有限公司 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593
深圳市汉志投资有限公司 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593
陈志成 53,153,777.21 70,871,702.95 4,377,498
江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙） 45,599,996.84 60,799,995.79 3,755,404
邱镇强 42,588,250.11 56,784,333.48 3,507,370
ZHANG HUI（张辉） 17,717,788.94 23,623,718.58 1,459,154
合计 456,000,000.00 608,000,000.00 37,554,041
注：上表合计数尾差系四舍五入所致
2017 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海飞凯光电
材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279 号），核准本次交易。
2017 年 9 月 7 日，标的资产和成显示 100%股权过户事宜已完成了工商变更
登记，获得了镇江市工商行政管理局换发的统一社会信用代码
9132110060889257XD 的《营业执照》。本次变更后，飞凯材料持有和成显示 100%
股权，和成显示成为飞凯材料的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据飞凯材料与转让方签订的《盈利补偿协议》的主要内容：转让方同意对
本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）和
成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以
下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2016 年度实施完毕，则业绩承诺
期间系指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，
则业绩承诺期间顺延。
转让方承诺和成显示 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的经审计的扣
除非经常性损益后的净利润不低于人民币 6,500 万元、8,000 万元和 9,500 万元；
如业绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019 年实现的经审计的扣非后净利
润不低于人民币 11,000 万元。
本次交易于 2017 年度完成资产过户，业绩承诺期间为 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度，承诺实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民
币 8,000 万元、9,500 万元和 11,000 万元。
三、业绩承诺完成情况
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资
有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG
HUI（张辉）等 7 名业绩承诺人承诺：标的资产和成显示经审计的 2018 年度合
并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于 9,500.00 万
元。
2018 年度，标的资产和成显示扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利
润 20,174.72 万元，高出承诺数 10,674.72 万元。
我们认为，张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳
市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱
镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名业绩承诺人承诺之 2018 年度利润承诺数已经
实现。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2019 年 2 月 25 日
