上海飞凯光电材料股份有限公司

           未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划


    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资
回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策
透透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实
际情况，公司董事会制定了《上海飞凯光电材料股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

     一、本规划制定的原则
    根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，
以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，重
视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司在有关利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者
的意见。

     二、制定本规划考虑的因素
    公司在综合考虑了所处行业特征、企业实际情况、未来发展目标、盈利规模、
社会资金成本、外部融资环境以及股东要求意愿等因素的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证
股利分配政策的连续性和稳定性。

     三、未来三年（2020年-2022 年）的股东回报规划
    （一）利润分配方式

    公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利，优先采用
现金分红的利润分配方式。

    （二）利润分配期间间隔

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    在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司
可以进行中期现金分红。

    （三）现金分红的条件和比例

    如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式进
行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

    重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的，达到以下标准之一的
购买资产（不含购买与日常经营相关的资产）、对外投资等涉及资本性支出的交
易事项：

    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

    （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元人民币。

    （四）分配股票股利的条件

    如公司经营情况良好，且公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以
以股票方式进行股利分配，股票分配方式可与现金分配方式同时进行。

     四、利润分配政策的决策机制与调整机制
    公司利润分配预案由公司董事会提出，公司董事会在利润分配方案论证过程
中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通
过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立
意见。公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通


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过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则外部监事应当对审议的
利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需
提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。

    如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途。

    公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利
润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董
事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策
的原因。公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公
司社会公众股东参加股东大会提供便利。

     五、其他事宜
    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定执行。本规划由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起实施，修
改时亦同。




                                      上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                        2020 年 3 月 10 日




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