国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
业绩承诺实现情况的专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为上海飞凯光电材料股
份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）2017 年发行股份及支付现金
购买江苏和成显示科技有限公司 100%股权（以下简称“和成显示”）并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及深交所相关规定的要
求，对张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投
资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、
ZHANG HUI（张辉）等 7 名交易对方（以下简称“交易对方”或“转让方”）
作出的关于和成显示业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
2016 年 11 月 24 日，飞凯材料与和成显示的全部股东签订《发行股份及支
付现金购买资产协议》，飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式，购买张家口
晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、
陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张
辉）等 7 名交易对方持有的和成显示 100%股权。交易对价明细如下：
对价支付方式
现金对价合计
交易对方 股份支付对价 股份支付数量
（元）
（元） （股）
张家口晶泰克显示科技有限公司 172,368,001.33 229,824,001.77 14,195,429
江苏联合化工有限公司 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593
深圳市汉志投资有限公司 62,286,092.79 83,048,123.72 5,129,593
陈志成 53,153,777.21 70,871,702.95 4,377,498
江 苏 新材 料 产业 创 业投 资企 业
45,599,996.84 60,799,995.79 3,755,404
（有限合伙）
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对价支付方式
现金对价合计
交易对方 股份支付对价 股份支付数量
（元）
（元） （股）
邱镇强 42,588,250.11 56,784,333.48 3,507,370
ZHANG HUI（张辉） 17,717,788.94 23,623,718.58 1,459,154
合计 456,000,000.00 608,000,000.00 37,554,041
注：上表合计数尾差系四舍五入所致
2017 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海飞凯光电
材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279 号），核准本次交易。
2017 年 9 月 7 日，标的资产和成显示 100%股权过户事宜已完成了工商变更
登记，获得了镇江市工商行政管理局换发的统一社会信用代码
9132110060889257XD 的《营业执照》。本次变更后，飞凯材料持有和成显示 100%
股权，和成显示成为飞凯材料的全资子公司。
二、业绩承诺情况
根据飞凯材料与交易对方签订的《盈利补偿协议》的主要内容：交易对方同
意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）
和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2016 年度实施完毕，则业绩
承诺期间系指 2016 年、2017 年及 2018 年。如本次交易实施完毕的时间延后，
则业绩承诺期间顺延。
转让方承诺和成显示 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的扣除非经
常性损益后的净利润不低于人民币 6,500 万元、8,000 万元和 9,500 万元；如业绩
承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019 年实现的经审计的扣非后净利润不低
于人民币 11,000 万元。
本次交易于 2017 年度完成资产过户，业绩承诺期间为 2017 年、2018 年及
2019 年，承诺实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 8,000
万元、9,500 万元和 11,000 万元。
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三、业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出
具的《关于江苏和成显示科技有限公司 2019 年业绩承诺完成情况专项审核报告》
（天职业字[2020]10494 号）：2019 年度，和成显示扣除非经常性损益归属于母
公司股东的净利润 19,187.79 万元，高出承诺数 8,187.79 万元。天职国际认为：
飞凯材料编制的《关于江苏和成显示科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况
的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 109 号）及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国
证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映江苏和
成显示科技有限公司业绩承诺完成情况。和成显示 2017 年至 2019 年业绩实现
情况如下表所示：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属
期间 承诺数 超额完成数
于母公司股东的净利润
2017 年 20,470.96 8,000.00 12,470.96
2018 年 20,174.72 9,500.00 10,674.72
2019 年 19,187.79 11,000.00 8,187.79
合计 59,833.47 28,500.00 31,333.47
四、国元证券对业绩承诺实现情况的核查意见
国元证券通过查阅飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》、《盈利补偿协议》及天职国际出具的《江苏和成显示科技有限公司
2017 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2018]5209-4 号）、《江苏
和成显示科技有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字
[2019]3771 号）、《关于江苏和成显示科技有限公司 2019 年业绩承诺完成情况专
项审核报告》（天职业字[2020]10494 号）等，对上述业绩承诺实现情况进行了
核查，国元证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的和成
显示 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利
润数超过交易对方对其的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺实现情
况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗 欣 张 琳
国元证券股份有限公司
年 月 日
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