关于江苏和成显示科技有限公司
 2019 年 12 月 31 日 全 部 股 东 权 益 减 值 测 试 的
 专项审核报告
 天 职 业 字 [2020] 16190 号




                                 目     录

2019 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的专项审核报告   1

2019 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的说明           3
关于江苏和成显示科技有限公司
2019年12月31日全部股东权益减值测试的专项审核报告
                                                                       天职业字[2020]16190 号



上海飞凯光电材料股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料）管理层编制的《关于江
苏和成显示科技有限公司 2019 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的说明》。

       一、管理层的责任

    飞凯材料管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定以及飞凯材料与交易对方签署的发行股份购买资产相关协
议编制《关于江苏和成显示科技有限公司 2019 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的说明》，并保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

       二、注册会计师的责任

    我们的责任是在执行审核工作的基础上对飞凯材料管理层编制的《关于江苏和成显示科技有限公司
2019 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的说明》独立地提出审核结论。

    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守
中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保
证。

    在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我
们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

       三、审核意见

    飞凯材料关于《关于江苏和成显示科技有限公司 2019 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的说明》
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，如实
反映了江苏和成显示科技有限公司 2019 年 12 月 31 日全部股东权益减值测试的结论。




                                              1
关于江苏和成显示科技有限公司

2019年12月31日全部股东权益减值测试的专项审核报告（续）
                                                                   天职业字[2020]16190 号



    [此页无正文]




                   中国北京                     中国注册会计师：




             二○二○年三月二十三日
                                                中国注册会计师：




                                           2
                           关于江苏和成显示科技有限公司

                 2019年12月31日全部股东权益减值测试的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，上
海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“本公司”）关于江苏和成显示科技有限公司
（以下简称“和成显示”）全部股东权益截至 2019 年 12 月 31 日的减值测试情况说明如下：

     一、重大资产重组基本情况

    2016 年，飞凯材料与张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资
有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANG HUI（张辉）等 7 名交
易对方分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。协议约定本次交易涉及
的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日出具的
资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字【2016】第 1235 号《评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，和成显示 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 103,467.41 万
元。经交易各方协商，和成显示 100%股权作价为 106,400 万元。

    2017 年 7 月 19 日，中国证券监督管理委员会向飞凯材料出具《关于核准上海飞凯光电材料股份有
限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]1279 号）核准本次交易。2017 年 9 月 7 日，和成显示完成了此次交易标的资产的工商变更登记
手续，和成显示的股东已变更为本公司，成为本公司的全资子公司。根据中国证券登记结算有限责任公
司于 2017 年 10 月 13 日出具的《股份登记申请受理确认书》，飞凯材料已于 2017 年 10 月 13 日办理完
毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。

     二、业绩承诺与利润补偿原则、计算及实施

    1.补偿原则

    转让方承诺和成显示 2016 年、2017 年和 2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不
低于人民币 6,500 万元、8,000 万元和 9,500 万元；如业绩承诺期间顺延，交易对方承诺和成显示 2019
年实现的经审计的扣非后净利润不低于人民币 11,000 万元（前述各转让方承诺的各年度净利润数以下
简称“承诺净利润数”）。


                                               3
    2.补偿的确定

    各转让方当年度应予补偿的股份数量计算公式如下；当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累计承
诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总
数－已补偿股份数量

    前述净利润数均以和成显示合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
数确定；前述认购股份总数是指转让方以资产认购的飞凯材料股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当
向上取整。

    用于补偿的股份数量不超过转让方在本次交易中以资产认购的飞凯材料股份总数（包括转增或送股
的股份）。

    若飞凯材料在盈利承诺期实施转增或股票股利分配的，则转让方应补偿的股份数量相应调整为：当
年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    如飞凯材料在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由转让方向飞凯材料作相应返还，计
算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

    各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

    若转让方本次以资产认购的飞凯材料股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则转让
方以现金方式作补充补偿，计算公式为：

    当年该转让方现金补偿金额＝当年该转让方应补偿金额－（当年该转让方已补偿股份数量×本次发
行价格）。

    各转让方应按本次交易前持有和成显示股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金。

     三、本说明编制依据

    1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 109 号令）。

    2.本公司与交易对方签署的发行股份购买资产相关协议。

     四、减值测试过程

    1.本公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对截至 2019 年 12
月 31 日和成显示的全部股东权益价值进行评估，并于 2020 年 3 月 23 日出具沃克森评报字（2020）第

                                              4
0228 号评估报告。经评估，截至 2019 年 12 月 31 日，本次交易标的资产和成显示全部股东权益的评估
结果为 209,710.00 万元。

    2.本次减值测试过程中，本公司已向沃克森履行以下程序：1）已充分告知沃克森本次评估的背景、
目的等必要信息；（2）谨慎要求沃克森在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具
的沃克森评报字【2016】第 1235 号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评
估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

    3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《估值报告》中充分披露。

    4.对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

    5.根据两次评估结果计算是否发生减值。

     五、减值测试结论

    截至 2019 年 12 月 31 日，和成显示全部股东权益评估值 209,710.00 万元，大于重组时和成显示全
部股权交易价格 106,400 万元，和成显示 2019 年 12 月 31 日全部股东权益价值未发生减值。

     六、其他事项说明

    无




                                                                上海飞凯光电材料股份有限公司

                                                                      二○二○年三月二十三日




                                              5