证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-052
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的
2019 年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 23
日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》。鉴于公司
2019 年年度业绩未达到公司《2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次
激励计划”）第一个解除限售条件，同时，本次激励计划激励对象中有 2 人因个
人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票
激励计划》的有关规定，公司董事会一致同意将上述原因涉及的 1,686,710 股限
制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2019 年 6 月 14 日作为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件
等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司披露了《2019
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，监事会对调整后的激励对象
名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此
出具了相应的法律意见书。
5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激
励对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年
6 月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2020]10412 号），公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润为 16,781.46 万元。根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关
规定，2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：
以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 10%（以上“净利润”
指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润作为计算依据）。鉴于公司 2019 年年度业绩未达到公司《2019
年限制性股票激励计划》第一个解除限售条件，公司拟对本次激励计划第一个解
除限售期所涉及的 172 名激励对象已授予份额的 30%进行回购注销，此次回购注
销的限制性股票共计 1,665,990 股，回购价格为 6.90 元/股。
同时，本次激励计划激励对象中有 2 人因个人原因离职，根据公司《2019
年限制性股票激励计划》的规定，取消上述 2 人激励对象资格，并拟回购注销
其已授予但尚未解锁的第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 20,720 股限
制性股票，回购价格为 6.90 元/股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票共计 1,686,710 股，回购价格为 6.90
元/股，回购总金额为 11,638,299.00 元。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 517,642,028 股减少为 515,955,318
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 动数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
86,657,344 16.74 -1,686,710 84,970,634 16.47
非流通股
1、首发后限售股 75,288,728 14.54 75,288,728 14.59
2、高管锁定股 5,815,316 1.12 5,815,316 1.13
3、股权激励限售股 5,553,300 1.07 -1,686,710 3,866,590 0.75
二、无限售条件流通股 430,984,684 83.26 430,984,684 83.53
三、总股本 517,642,028 100.00 -1,686,710 515,955,318 100.00
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照相关法
律法规的要求执行。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为公司股东创造最大价值。
五、本次回购注销部分限制性股票所履行的程序
1、董事会审议情况
2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，公司董事
会同意本次回购注销部分限制性股票事项并将该事项提交公司 2020 年第二次临
时股东大会审议。
2、监事会审议情况
2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，监事会认
为：公司 2019 年年度业绩未达到公司《2019 年限制性股票激励计划》第一个解
除限售条件，且激励对象中有 2 人因个人原因离职，根据公司《2019 年限制性
股票激励计划》的有关规定，公司对第一个解除限售期所涉及的 172 名激励对象
已授予份额的 30%的限制性股票共计 1,665,990 股和 2 名离职激励对象第二个解
除限售期和第三个解除限售期共计 20,720 股限制性股票进行回购注销，回购价
格为 6.90 元/股，回购价格合理，符合相关法律法规及公司《2019 年限制性股票
激励计划》的规定，程序合法合规，因此，公司监事会同意本次回购注销部分限
制性股票事宜。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司因业绩未达到《2019 年限制性股票激励计划》第一个
解除限售条件，且有 2 名激励对象因个人原因已不在公司任职，并已办理完离职
手续，因此已不符合激励对象条件。公司本次回购注销所有激励对象已授予但尚
未解锁的第一个解除限售期和该 2 名离职激励对象已授予但尚未解锁的第二个
解除限售期和第三个解除限售期的限制性股票，符合相关法律法规及公司《2019
年限制性股票激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响。回购价格为授予价格 6.90 元/股，回购价格合理，符合公司
《2019 年限制性股票激励计划》的要求，不存在影响公司及广大股东尤其是中
小股东利益的行为，因此，同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于回购注销
部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》。
六、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；公司就本次回
购注销履行了现阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议；公司应就
本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文
件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
