证券代码：300398           证券简称：飞凯材料          公告编号：2020-048


              上海飞凯光电材料股份有限公司
            第四届董事会第二次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次

会议于 2020 年 4 月 23 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2020
年 4 月 18 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。
（其中：以通讯方式出席会议的人数为 6 人），董事长 JINSHAN ZHANG 先生、
董事李勇军先生、董事王志瑾先生、独立董事张陆洋先生、独立董事孙岩先生、

独立董事朱锐先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长
JINSHAN ZHANG 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于<2020 年第一季度报告>
的议案》

    公司《2020 年第一季度报告》全文详见公司在中国证监会创业板指定信息
披露网站刊登的公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于回购注销部分已授予但

尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》

    鉴于公司 2019 年年度业绩未达到公司《2019 年限制性股票激励计划》第一
个解除限售条件，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，同意
对公司 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期所涉及的 172 名激励对象
已授予份额的 30%进行回购注销，此次回购注销的限制性股票共计 1,665,990 股，
回购价格为 6.90 元/股。

    同时，2019 年限制性股票激励计划激励对象中有 2 人因个人原因离职，根
据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，取消上述 2 人激励对象资格，
并同意回购注销其已授予但尚未解锁的第二个解除限售期和第三个解除限售期

共计 20,720 股限制性股票，回购价格为 6.90 元/股。

    本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照相关法
律法规的要求执行。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和

经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为公司股东创造最大价值。

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯

光电材料股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制
性股票的公告》。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生、董事苏斌先生、董事宋述国先生、董事陆

春先生作为关联董事在审议该议案时已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上海通力律师事务所出具了
《关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东

大会审议。

    3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

    因公司 2019 年年度业绩未达到公司《2019 年限制性股票激励计划》第一个
解除限售条件以及 2 名激励对象因个人原因离职，公司需回购注销第一个解除限
售期所涉及的 172 名激励对象已授予份额的 30%的限制性股票共计 1,665,990 股

和 2 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 20,720 股限制
性股票。回购注销完成后，公司注册资本由 517,642,028 元减少至 515,955,318
元，公司股份总数由 517,642,028 股减少至 515,955,318 股，需对《公司章程》相
应条款进行修订。

    具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第二次临时股东

大会审议。

    4. 审议通过《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开 2020 年第二次
临时股东大会的议案》

    公司董事会拟于 2020 年 5 月 12 日（周二）下午 2:30 在公司会议室召开
2020 年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容
详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份

有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                     上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                         2020 年 4 月 23 日