上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第三次会议相关事宜的独立意见


    上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 6 月 4 日召开公
司第四届董事会第三次会议, 会议审议了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调
整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于公司<公开发行 A 股可转换公司债券预案(修订稿)>的议案》、《上海飞凯光电材料
股份有限公司关于公司<公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)>的
议案》等议案。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定, 我们作为公司
的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对公司第四届董事会第三次会议审议的相关
事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如下:



一、关于调整公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案


    我们认为, 公司本次调整公开发行A股可转换公司债券方案的内容是基于当前

资本市场情况、相关项目实际推进情况和本次公开发行A股可转换公司债券的实际

情况而做出的合理决定, 符合相关法律法规和规范性文件的规定, 调整后的公开发

行A股可转换公司债券方案切实可行, 符合公司未来发展战略的要求, 有利于推进

公开发行A股可转换公司债券工作的顺利实施。董事会审议本次调整事项的召开、

表决程序合法有效, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,

同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整公开发行A股可转换公司债券方案

的议案》。



二、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案(修订稿)的议案


    我们认为, 公司基于调整后的公开发行A股可转换公司债券方案, 结合《中华人


                                     1
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定, 对公司公开发行A股可转换公司债券

预案部分内容进行了修订。修订后的公开发行A股可转换公司债券预案符合相关法

律法规和规范性文件的要求。董事会审议该事项的召开、表决程序合法有效, 不存

在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯光电材

料股份有限公司关于公司<公开发行A股可转换公司债券预案(修订稿)>的议案》。



三、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的论证分析报告(修订稿)的议案


    我们认为, 公司基于调整后的公开发行A股可转换公司债券方案, 结合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定, 对公司公开发行A股可转换公司债券

的论证分析报告部分内容进行了修订。修订后的公开发行A股可转换公司债券的论

证分析报告符合相关法律法规和规范性文件的要求。董事会审议该事项的召开、表

决程序合法有效, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此, 同

意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行A股可转换公司债券的论证

分析报告(修订稿)>的议案》。



四、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)
   的议案


    我们认为, 公司基于调整后的公开发行A股可转换公司债券方案, 结合《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定, 对公司公开发行A股可转换公司债券

募集资金运用可行性分析报告部分内容进行了修订。修订后的公开发行A股可转换

公司债券募集资金运用可行性分析报告符合相关法律法规和规范性文件的要求。董

事会审议该事项的召开、表决程序合法有效, 不存在损害公司及全体股东尤其是中

小股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开

发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告(修订稿)>的议案》。


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五、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议
   案



    我们认为, 公司基于调整后的公开发行 A 股可转换公司债券方案, 结合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律、法规和规范性文件的规定, 对公司公开发行 A 股可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施部分内容进行了修订。修订后的公开发行 A 股可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规和规范性文件的要求。董事会审议
该事项的召开、表决程序合法有效, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形。因此, 同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于公司<公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施(修订稿)>的议案》。


    综上所述, 我们对公司本次调整公开发行A股可转换公司债券的相关事项表示

一致同意, 并同意根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权, 上述议案

无需另行提交股东大会审议。



    (下转签字页)




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(此页无正文, 为上海飞凯光电材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次
会议相关事宜的独立意见之签字页)




张陆洋(签字):




孙 岩(签字):




朱 锐(签字):




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