飞凯材料：关于修改《公司章程》的公告2020-06-18
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-080
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称”公司”）于 2020 年 6 月 18
日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
具体情况如下：
一、《公司章程》内容修改原因
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》以及 2020 年 6 月 12 日颁布生效的《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，对照公司实际治理情况，
公司需对《公司章程》中的部分条款进行修订，以进一步规范和完善公司内部治
理结构。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：
条款 修订前 修订后
公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%
5%以上股份的股东，将其持有的公司股票在 以上股份的股东，将其持有的公司股票或者其
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
第二十九条
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 督管理机构规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
讼。 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
职权： 权：
（十二）审议公司拟与关联人发生的金额在 （十二）审议公司拟与关联人发生的金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现 资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除
金资产和提供担保除外）； 外）；
（十三）审议批准本章程第七十四条规定的 （十三）审议批准本章程第七十五条规定的担
担保事项； 保事项；
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
第四十条
当及时披露外，还应经董事会审议通过后， 外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
提交股东大会审议： 还应经董事会审议通过后，提交股东大会审
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 议：
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
者为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 算数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
超过 3,000 万元人民币； 经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 5,000 万元人民币；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
300 万元人民币； 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 万元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 3,000 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 绝对金额超过 5,000 万元人民币；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
超过 300 万元人民币； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的为“购买或出售资产”时， 500 万元人民币；
应以资产总额和成交金额中的较高者作为计 （六）交易标的为“购买或出售资产”时，应
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算
月内累计计算，经累计计算达到公司最近一 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大 累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 计总资产 30%的事项，除应当披露并参照本条
三分之二以上通过。 第三款进行审计或者评估外，还应提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
交易标的为公司股权且达到本条规定的股东
大会审议标准的，公司应当披露交易标的最近
一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提
供评估报告，且评估基准日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过一年； 前述审计
报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的
证券服务机构出具； 交易虽未达到股东大会
审议标准，但深圳证券交易所认为必要的，公
司应当披露审计或评估报告。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
第四十一条 产、获得债务减免等可免于按照第四十条第二
款的规定履行股东大会审议程序；
公 司发生 的交易 仅达到第 四十条 第二款 第
（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免于按照第四十条规定的履行股东大会审
议程序。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
监会派出机构和证券交易所备案。 派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
第四十九条
不得低于 10%。 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
机构和证券交易所提交有关证明材料。 构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
第五十三条 十一条规定的提案，股东大会不得进行表决 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
并作出决议。 作出决议。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
第五十七条 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 人应当在原定召开日前至少 2个交易日公告并
公告并说明原因。 说明原因。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
通过： 过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额， （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额达到或超过 （二）连续十二个月内担保金额超过本公司最
第七十五条 公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
的任何担保； 5,000 万元人民币；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审 （四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计
计净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过本公司 （五）连续十二个月内担保金额达到或超过公
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
过 3000 万元人民币； 任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
的担保。 担保；
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 担保情形。
以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 的权益提供同等比例担保，属于前款规定第
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 （一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 大会审议通过。
决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
三分之二以上董事同意，或股东大会批准。 上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
提供担保。 人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司的对外担保应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意，或股东大会批准。未
经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供
担保。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会 股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十七条 情况。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前
认可意见； 独立董事事前认可意见应当取得
全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公
告中披露。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照
本章程第四十条规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
第七十八条 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中
国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（十四）审议公司拟与关联自然人达成总金 （十四）审议公司拟与关联自然人发生的成交
额在 30 万元人民币以上（含 30 万元）的关 金额超过 30 万元人民币的交易（提供担保、
联交易，或者公司拟与关联法人达成的关联 提供财务资助除外），或者公司拟与关联法人
易总额在 100 万元人民币以上（含 100 万元 发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近
人民币）且占公司最近经审计净资产值 0.5% 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易
以上（含 0.5%）的关联交易； （提供担保、提供财务资助除外）；
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除
经董事会审议通过，还应当及时披露： 外）达到下列标准之一的，除应经董事会审议
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 通过，还应当及时披露：
第一百〇七条 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
者为计算数据； 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 算数据；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
超过 500 万元人民币； 经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 1,000 万元人民币；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
100 万元人民币； 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 万元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
且绝对金额超过 500 万元人民币； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 绝对金额超过 1,000 万元人民币；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
超过 100 万元人民币。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元人民币。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
率超过 70%；
第一百〇八条 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规
定。
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于
于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十六条 本章程关于董事的忠实义务和第九十五条 本 章程关 于董事的 忠实义 务和第 九十七 条
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时 （四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适
适用于高级管理人员。 用于高级管理人员。
公司有本章程第一百七十六条第（一）项情 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形
形的，可以通过修改本章程而存续。 的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十条
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百七十六条第（一）项、 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
第一百八十一条
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日 散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
指定有关人员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次修改《公司章程》的事项经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过
后，需办理工商备案登记，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更
登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
