国元证券股份有限公司
关于
上海飞凯光电材料股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二〇年六月
3-3-1
深圳证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）接受上海
飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任飞凯材料本次公开发行可转换债券的保荐机构，本保荐机构和保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务
规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
具体情况如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 上海飞凯光电材料股份有限公司
英文名称 Shanghai Phichem Material Co.,Ltd.
股票简称 飞凯材料
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 51,764.2028 万元
法定代表人 苏斌
成立日期 2002 年 4 月 26 日
上市日期 2014 年 10 月 9 日
注册地址 上海市宝山区潘泾路 2999 号
办公地址 上海市宝山区潘泾路 2999 号
邮政编码 201908
电话号码 021-50322662
传真号码 021-50322661
互联网网址 www.phichem.com.cn
电子信箱 investor@phichem.com.cn
统一社会信用代码 913100007381411253
（二）发行人设立情况及股本结构
1、发行人设立及上市情况
3-3-2
飞凯材料系由上海飞凯光电材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。上
海飞凯光电材料有限公司的全体股东作为股份有限公司的发起人，以截至 2010
年 8 月 31 日经审计的账面净资产 86,288,792.82 元折股整体变更为股份公司，其
中 60,000,000 元为公司股本，其余计入资本公积。本次整体变更已获得中华人民
共和国上海市商务委员会《市商务委关于同意上海飞凯光电材料有限公司转制为
外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2010]2762 号）和上海市人民政府
换 发 的《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股 份 字
[2002]1077 号）批准。2011 年 3 月 15 日，天职国际出具天职沪 QJ[2011]1009 号
《验资报告》，审验确认，公司注册资本 6,000 万元已缴足。2011 年 3 月 28 日，
公司在上海市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 310115400094077 的《企
业法人营业执照》。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例
如下：
序
股东名称 持股数（万股） 持股比例
号
1 飞凯控股有限公司 4,303.80 71.73%
2 上海康奇投资有限公司 316.20 5.27%
3 北京汉和泰兴管理咨询有限责任公司 300.00 5.00%
4 江苏凯凯电信器材有限公司 240.00 4.00%
5 如皋市博信企业管理服务有限公司 240.00 4.00%
6 上海凯佳投资管理咨询有限公司 240.00 4.00%
7 北京联科斯凯物流软件有限公司 240.00 4.00%
8 北京德乐管理咨询有限公司 60.00 1.00%
9 北京红成信拓管理咨询有限责任公司 60.00 1.00%
合计 6,000.00 100.00%
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]954 号文核准，公司于 2014 年 9
月向社会公开发行 2,000 万股人民币普通股（A 股），发行价格每股 18.15 元。发
行后，公司总股本增加至 8,000 万元。募集资金总额 363,000,000.00 元，扣除各
项发行费用 48,975,121.17 元后，募集资金净额为 314,024,878.83 元。以上募集资
金已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 29 日出具的会验
字[2014]11492 号《验资报告》验证确认。
3-3-3
2014 年 10 月 9 日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：
300398，股票简称：飞凯材料。
2、发行人股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 88,005,394 17.00
1.国家持股 - -
2.国有法人持股 - -
3.其他内资持股 76,475,467 14.77
其中：境内法人持股 48,564,174 9.38
境内自然人持股 27,911,293 5.39
4.境外持股 11,529,927 2.23
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 11,529,927 2.23
二、无限售条件流通股份 429,636,634 83.00
1.人民币普通股 429,636,634 83.00
2.境内上市外资股 - -
3.境外上市外资股 - -
4.其他 - -
股份合计 517,642,028 100.00
3、发行人前十名股东情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股比 持股总数
股东名称 股东性质 条件股份数
号 例（%） （股）
量（股）
1 飞凯控股有限公司 境外法人 33.46 173,207,404 -
上海半导体装备材料产业投
资管理有限公司-上海半导体
2 其他 6.92 35,846,210 -
装备材料产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
共青城胜恒投资管理有限公
3 司－胜恒精选新材料私募股 其他 5.01 25,933,866 -
权投资基金
张家口晶泰克显示科技有限 境内非国
4 3.29 17,034,515 17,034,515
公司 有法人
北京联科斯凯物流软件有限 境内非国
5 2.52 13,055,600 -
公司 有法人
3-3-4
境内自然
6 王莉莉 2.38 12,313,433 12,313,433
人
境内非国
7 江苏凯凯电信器材有限公司 2.23 11,546,780 -
有法人
境内非国
8 上海康奇投资有限公司 2.23 11,522,291 -
有法人
北京芯动能投资基金（有限合 境内非国
9 1.73 8,955,223 8,955,223
伙） 有法人
新余汉和泰兴管理咨询有限 境内非国
10 1.49 7,710,080 -
公司 有法人
（三）发行人主营业务基本情况
公司的经营范围：高性能涂料研发与中试，自研技术的转让；集成电路制造
封装焊接材料的研发与中试、加工、销售；光电材料的研发与中试、加工、销售；
电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料的销售，化学品（危险品限许可
证规定范围）、电子元器件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供技
术咨询、售后服务等相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及危险化
学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有
关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
公司主营业务为高科技制造领域适用的紫外固化材料及电子化学材料等材
料的研究、生产和销售。公司的核心产品包括：（1）紫外固化材料；（2）电子
化学材料。
报告期内，公司收入分产品构成及其占比情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
电子化学材料 102,831.80 67.95% 93,827.46 64.90% 46,248.73 56.38%
紫外固化材料 39,462.68 26.08% 44,245.53 30.60% 33,209.83 40.48%
其他 9,036.30 5.97% 6,498.99 4.50% 2,578.20 3.14%
合计 151,330.78 100.00% 144,571.98 100.00% 82,036.76 100.00%
（四）发行人主要财务数据及财务指标
3-3-5
公司 2017 年、2018 年和 2019 年年度财务报告由天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 239,341.74 143,806.56 112,861.78
非流动资产合计 233,692.58 205,161.17 179,973.49
资产总计 473,034.32 348,967.74 292,835.26
流动负债合计 176,474.78 101,556.65 78,520.60
非流动负债合计 49,182.39 23,508.63 17,253.78
负债合计 225,657.17 125,065.28 95,774.38
归属于母公司所有者权益合计 241,245.72 218,537.52 192,125.16
所有者权益合计 247,377.15 223,902.46 197,060.88
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 151,330.78 144,571.98 82,036.76
二、营业总成本 130,977.87 115,019.55 73,489.85
三、营业利润（亏损以“－”号
30,577.28 32,824.39 7,406.81
填列）
四、利润总额（亏损总额以“－”
30,381.18 32,942.27 7,792.76
号填列）
五、净利润（净亏损以“－”号
26,223.80 28,833.43 8,783.99
填列）
归属于母公司所有者的净利润 25,513.65 28,443.68 8,381.24
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
经营活动现金流入小计 188,191.08 171,849.56 91,029.53
经营活动现金流出小计 169,462.49 153,507.19 79,200.57
3-3-6
经营活动产生的现金流量净额 18,728.59 18,342.37 11,828.96
二、投资活动产生的现金流量： - - -
投资活动现金流入小计 2,417.98 6,321.02 24,348.48
投资活动现金流出小计 30,235.86 35,312.09 85,852.35
投资活动产生的现金流量净额 -27,817.88 -28,991.07 -61,503.87
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
筹资活动现金流入小计 176,936.45 94,118.71 92,896.76
筹资活动现金流出小计 103,493.62 70,652.41 33,870.77
筹资活动产生的现金流量净额 73,442.82 23,466.30 59,025.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 213.08 93.41 -241.43
五、现金及现金等价物净增加额 64,566.60 12,911.01 9,109.64
六、期末现金及现金等价物余额 102,727.63 38,161.03 25,250.03
2、主要财务指标
2019 年度/2019 年 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.36 1.42 1.44
速动比率（倍） 1.10 1.06 1.20
资产负债率（母公司） 50.65% 41.32% 29.16%
资产负债率（合并） 47.70% 35.84% 32.71%
应收账款周转率（次） 3.43 3.29 2.66
总资产周转率（次） 0.37 0.45 0.40
存货周转率（次） 2.15 2.81 3.72
每股经营活动产生的现金流量
0.36 0.43 0.28
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.25 0.30 0.21
归属于母公司股东的每股净资
4.66 5.12 4.50
产（元/股）
研发费用占营业收入的比重 8.04% 7.88% 10.27%
利息保障倍数（倍） 9.64 12.70 5.95
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司于 2020 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第二十七次会
议、2020 年 6 月 4 日召开的第四届董事会第三次会议、2020 年 6 月 18 日召开的
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第四届董事会第五次会议、2020 年 3 月 26 日召开的 2020 年第一次临时股东大
会审议通过。
本次可转债发行尚需深交所审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以
经深交所审核并经中国证监会注册的方案为准。
（二）本次上市的主体资格
1、公司现持有统一社会信用代码为“913100007381411253”的《营业执照》，
公司依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体
资格。
2、经核查，国元证券认为，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；
3、公司 2020 年第一季度报告已于 2020 年 4 月 24 日公告，经营业绩及盈利
能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在
短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资
金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑
能力。
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（二）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司
的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（三）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，
转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者”的
规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续
下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发
生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
影响。
（五）可转债转股后每股收益、原股东权益被摊薄风险
可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期等多
种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关
的投资无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开
3-3-9
始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
（六）信用评级变化的风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，
本次可转债主体信用等级为 AA 级，债项信用等级为 AA 级，评级展望为稳定。
在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司
经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果
由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用
评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（七）未提供担保的风险
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期
间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公
司债券可能因不提供担保而增加风险。
（八）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和
预期、投资项目预期收益等因素的影响。因此当以上因素发生不利变化时，均会
对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
（九）行业竞争加剧的风险
公司所处行业中的紫外固化材料和电子化学材料领域经过多年的稳步发展，
目前已进入产业化、规模化、集团化的发展阶段，技术落后、规模小、实力薄弱
的企业已被市场淘汰，行业集中度较高。但随着下游市场需求的不断扩大、行业
自身的持续技术进步，公司涉足的产业正面临着良好的行业发展机遇，现有市场
参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果公司不能准确
把握行业发展规律，并持续技术创新、改善经营管理以开发创新产品与工艺、提
升产品质量、降低生产成本，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（十）毛利率波动风险
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报告期内，公司的主营业务毛利率分别为 44.69%、46.37%和 42.46%，受公
司紫外固化材料和电子化学材料业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影
响，公司产品毛利率存在一定的波动，但仍处于相对较高的水平。
公司毛利率的水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、
员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，
公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券上市保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
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（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
大股东、其他关联方违规占用发行人 司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、
资源的制度 执行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
2、督导发行人有效执行并完善防止
的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
高管人员利用职务之便损害发行人
用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管
利益的内控制度
理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和
关联交易公允性和合规性的制度，并
合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
3-3-12
审阅信息披露文件及向中国证监会、 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使用、
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更
投资项目的实施等承诺事项
发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规
等事项，并发表意见
性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约定 有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
荐机构履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐
（四）其他安排 协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规
范运作
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）： 国元证券股份有限公司
住所： 安徽省合肥市梅山路 18 号
法定代表人： 俞仕新
电话： 021-51097188
传真： 021-68889165
保荐代表人： 罗欣、张琳
项目协办人： 刘斌
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的推荐结论
综上所述，本保荐机构认为：飞凯材料经过多年发展，具备了较大的经营规
模，培育并确立自己的核心业务和优先发展方向。报告期内，飞凯材料经营状况
良好，业务运作规范，符合公开发行可转债的条件；通过本次公开发行可转债募
集资金投资项目的建设，进一步提高发行人核心业务的生产能力及经营规模，扩
充发行人的产品线，从而提高发行人盈利能力、改善其财务状况，奠定发行人未
来长期可持续发展能力。
国元证券同意保荐飞凯材料可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并
承担相关保荐责任。
3-3-13
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
刘 斌
保荐代表人（签字）：
罗 欣 张 琳
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总经理（签字）：
陈 新
保荐机构法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-3-14
