关于上海飞凯光电材料股份有限公司
           向不特定对象发行可转换公司债券的
               上市委会议意见落实函的回复
深圳证券交易所：

    根据贵所下发的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（以下简称“落实
函”）的要求，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“发
行人”、或“公司”）与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保
荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函所提出的问题逐条进行了
认真调查、核查及讨论，并完成了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》（以下简称“本意
见落实函的回复”）。

    如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书中相同。




                                  1
    请你公司在募集说明书中补充披露加强资金管理、提高与关联方之间资金
往来合规性的具体措施，并在“风险因素”章节中提示风险。

    【回复】

    发行人已在募集说明书“第五节 合规经营与独立性”之“三、关联方及关
联交易情况”之“（二）最近三年关联交易情况”中补充披露加强资金管理、提
高与关联方之间资金往来合规性的具体措施，具体如下：“

    报告期内，为满足生产经营及日常经营支出的需求，公司存在向关联方借
入资金的情形，已按照《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制度》及
《公司章程》的有关规定履行了相应的审批程序，为加强资金管理、提高与关
联方之间资金往来合规性，发行人将采取以下具体措施：

    公司将尽可能采用资本市场直接融资以及银行贷款的方式进行融资，尽量
避免向关联方借款。随着发行人本次向不特定对象发行可转债的实施，发行人
的资金将得到进一步补充，营运资金得到加强，与关联方资金往来的需要将会
减少；如因发行人生产经营所需向大股东进行资金拆借时，公司将根据该项资
金拆借的金额，严格按照《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制度》
及《公司章程》的有关规定履行审批程序。公司财务部门除要将有关协议、合
同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程
及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等相
关决策文件备案。”

    发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”章节中补充提示上述风险，具
体如下：“

    （三）关联方资金往来管理风险

    报告期内，为满足生产经营及日常经营支出的需求，公司存在向关联方借
入资金的情形，虽然公司按照《关联方资金往来管理制度》、《关联交易决策制
度》及《公司章程》的有关规定履行了相应的审批程序，但若公司对资金管理
不严格，有可能导致发行人在与关联方资金往来时发生不合规的风险。”

    （本页以下无正文）


                                   2
 （此页无正文，为《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）




                                         上海飞凯光电材料股份有限公司


                                                       年    月    日




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 （此页无正文，为《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                    罗   欣               张   琳




                                                    国元证券股份有限公司

                                                              年   月   日




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                        保荐机构董事长声明



    本人已认真阅读《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题
的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本次回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。




    保荐机构董事长（签名）：




             俞仕新




                                                 国元证券股份有限公司


                                                         年   月    日




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