上海飞凯光电材料股份有限公司
关于答复《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册
环节反馈意见落实函》的回复
天职业字[2020]34933 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）的要求，我们作为上海飞凯光电
材料股份有限公司委托的会计师，对落实函所提出的问题进行了逐项落实。现将有关事项回
复如下。
1、关于收购和成显示。请发行人补充说明：（1）结合和成显示销售规模变动、产品售
价、成本变动、期间费用率以及可比公司业绩变动情况等说明 2017 年和成显示收购后业绩
大幅提升的原因及合理性。（2）说明报告期内除和成显示外原有业务扣除非经常性损益后
的业绩情况，收购前后原有业务是否存在业绩大幅波动的情形；2019 年原有业务是否存在
亏损情形，相关原因及合理性；结合和成显示与原有业务差异情况，说明 2019 年和成显示
业绩未大幅下滑的合理性。（3）结合前述情形，说明和成显示收购后业绩实现是否真实，
是否存在上市公司为标的公司输送利益或承担成本费用的情形。请保荐机构、会计师对发
行人相关信息披露的充分性进行核查并发表明确意见。
【回复】
（1）结合和成显示销售规模变动、产品售价、成本变动、期间费用率以及可比公司业
绩变动情况等说明 2017 年和成显示收购后业绩大幅提升的原因及合理性。
一、收购前后和成显示主要业绩情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 78,759.00 69,372.40 74,347.54 38,488.61
净利润 19,588.88 20,883.80 20,950.28 7,931.84
扣除非经常性损
益后归属于母公 19,187.79 20,174.72 20,470.96 6,921.56
司股东的净利润
混晶销量（吨） 88.60 65.48 60.43 29.96
1
2017 年 9 月，公司通过实施重大资产重组完成对和成显示的收购。2016 年度至 2019
年度，和成显示营业收入分别为 38,488.61 万元、74,347.54 万元、69,372.40 万元和
78,759.00 万元，主要产品混晶销量分别为 29.96 吨、60.43 吨、65.48 吨和 88.60 吨。2017
年和成显示收入规模较上年增加 93.17%，混晶销量增加 101.70%，收入增长主要来源于混晶
TFT 领域，2017 年和成显示业绩大幅提升的主要原因系伴随着混晶材料中 TFT 类液晶材料国
产化率大幅提升，国内 TFT 液晶材料的需求明显增加。同时，混晶 TFT 产品下游大型面板厂
商如京东方、华星光电及中电熊猫等高世代线陆续投产，和成显示完成了对上述重点客户的
产品线验证及量产导入，收入规模大幅增加。
二、收购前后和成显示主要产品混晶 TFT 的产品售价及成本变动情况
2016 年至 2019 年，和成显示混晶 TFT 产品销售收入占和成显示总收入比例平均超过 75%，
为和成显示收入的主要来源。2016 年至 2019 年，混晶 TFT 产品的单位售价和单位成本如下：
单位：元/千克
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
TFT 混晶
金额 同比 金额 同比 金额 同比 金额
单位售价 8,096.78 -26.07% 10,951.86 -14.84% 12,861.05 2.98% 12,488.56
单位成本 4,071.78 -13.88% 4,728.29 -8.58% 5,171.96 -21.18% 6,561.78
毛利率 49.71% -7.12% 56.83% -2.96% 59.79% 12.33% 47.46%
2016 年至 2019 年度，TFT 混晶的毛利率分别为 47.46%、59.79%、56.83%和 49.71%。2017
年度较 2016 年毛利率提升 12.33%，主要原因系 2016 年、2017 年液晶材料行业上游化学原
材料价格处于低位，使得 TFT 混晶产品生产成本逐年降低；另外，自 2016 年起随着和成显
示 TFT 混晶开启量产导入，规模效应也进一步降低了单位成本。2018 年至 2019 年毛利率分
别较上年下降 2.96%和 7.12%，主要原因系近两年随着下游面板厂商高世代产线的投产，液
晶显示材料需求增加，为了占据更多的市场份额，在保证合理毛利率水平的基础上，和成显
示适当降低了销售单价。2018 年和 2019 年 TFT 混晶销售单价分别下降 14.84%和 26.07%；
单位成本 2018 年较 2017 年下降 8.58%、2019 年较 2018 年下降 13.88%，原因系单晶的主要
原材料包括乙醇、乙醚在内基础化工原材料价格的下降，另外，自 2019 年以来，公司混晶
原材料单晶自产部分增加，也进一步降低了单位成本。
三、和成显示与可比公司 2016 年至 2019 年期间费用率变化情况
2
公司液晶产品的主要竞争对手为科创板上市公司八亿时空（代码：688181.SH）和诚志
股份下属子公司诚志永华，上述两家公司的产品和公司液晶产品接近，主要为混晶显示材料，
由于诚志永华为上市公司子公司，诚志股份未披露其期间费用率。因此将和成显示与八亿时
空期间费用率比较如下：
期间费用率 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
和成显示 18.85% 20.42% 23.15% 20.43%
八亿时空 18.60% 18.71% 20.30% 21.36%
注：期间费用率=（管理费用+销售费用+研发费用）/营业收入
2016 年至 2019 年，和成显示收购前后期间费用率波动较小，与同行业公司水平接近。
四、和成显示与可比公司 2016 年至 2019 年业绩变化情况
2016 年至 2019 年度，和成显示与可比公司的业绩情况具体如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
营业收入 同比 营业收入 同比 营业收入 同比 营业收入
和成显示 78,759.00 13.53% 69,372.40 -6.69% 74,347.54 93.17% 38,488.61
八亿时空 43,041.15 9.23% 39,403.24 70.76% 23,075.39 74.14% 13,250.87
诚志永华 60,767.18 30.26% 46,651.20 -14.72% 54,702.99 41.53% 38,650.79
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目
净利润 同比 净利润 同比 净利润 同比 净利润
和成显示 19,588.88 -6.20% 20,883.80 -0.32% 20,950.28 164.13% 7,931.84
八亿时空 11,027.64 -3.68% 11,448.91 114.62% 5,334.39 217.37% 1,680.83
诚志永华 14,323.48 44.74% 9,896.25 -30.63% 14,265.68 55.26% 9,188.06
受益于液晶国产化率提升和液晶材料行业下游面板厂商的产能快速扩张，国内混晶销售
厂商和成显示、八亿时空和诚志永华收入规模和净利润 2017 年均较 2016 年度大幅上升。
五、和成显示与可比公司 2016 年至 2019 年毛利率情况
3
2016 年至 2019 年，和成显示毛利率与同行业上市公司八亿时空（代码：688181.SH）
对比如下：
毛利率 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
和成显示 48.21% 54.72% 57.27% 43.48%
八亿时空 48.16% 55.16% 50.92% 35.95%
和成显示收购前后毛利率分别为 43.48%、57.27%、54.72%和 48.21%，与同行业公司毛
利率水平相比无重大差异。
六、2017 年和成显示收购后业绩大幅提升的原因及合理性
2017 年和成显示收购后业绩大幅提升的主要原因有：
（一）液晶材料行业需求高增长
近年来，随着全球面板产能逐步向中国大陆转移的趋势，中国大陆面板产能持续快速扩
张，高世代面板产线逐步投产，相应的对液晶的需求量保持逐年递增，国产液晶材料市场需
求出现大幅度增长。
2017 年至 2019 年全球 TFT-LCD 面板产能面积分别为 0.95 亿、1.20 亿和 1.51 亿平方米，
国内产能在全球产能中的占比分别为 35.90%、41.90%和 49.20%，京东方已经位居全球面板
行业的第一名。
（二）国产化率提升，国家产业政策持续支持行业发展
随着持续推出的面板产业配套国产化、本地化的政策，鼓励面板产业材料和设备实现国
产化。国内液晶材料企业快速成长，国内企业已经掌握了此类混合液晶的生产、控制技术，
相比国外进口产品具有价格优势，液晶材料国产化率稳步提升。
根据行业研究报告和公开披露的信息，2015 年至 2018 年国内混合液晶的国产化率的具
体情况如下：
4
混合液晶国产化率
35%
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2015年 2016年 2017年 2018年
资料来源：1、东兴证券：混晶行业深度报告-高端材料国内市场发展潜力大，国产化进
程加速。2、招商证券：电子化学品平台型企业，混晶国产替代先锋。3、中国电子报 2019
年 1 月 30 日-面板价格整体走弱 材料本地化刻不容缓。
根据上表所示，2015 年至 2018 年国内混合液晶国产化率分别为 15%、22%、30%、33%，
其中 2017 年相较于 2016 年上升 8%，上升幅度较高，主要受益于下游面板产业配套国产化、
本地化的政策的实施和国内混合液晶制造企业技术水平的提升。
（三）和成显示具备良好的技术优势和客户认可度
和成显示是一家专业从事液晶显示材料研发、生产和销售的企业，产品主要包括 TN、
STN、TFT 型混合液晶。其所处的液晶材料行业属于高度技术垄断型行业，全球液晶材料终
端产品主要由德国默克、日本智索、日本 DIC 株式会社三家企业垄断。和成显示完成国内第
一款具有核心自主知识产权的 TFT 新结构单体及混合液晶的开发，打破了德国和日本三大厂
商在 TFT 混合液晶产品上的垄断。
随着国内 LCD 面板厂的加速崛起，叠加混合液晶国产化率提升以及下游客户产线建成投
产，和成显示的营收规模逐步增加，盈利水平不断提高。
综上，和成显示收购后业绩大幅增长主要系受下游行业需求提升、国产化率提升、自身
技术优势积累等所致。收购前后和成显示的销售规模、产品售价及成本、期间费用率变动合
理，业绩变动、毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，收购后业绩大幅提升具有合
理性。
（2）说明报告期内除和成显示外原有业务扣除非经常性损益后的业绩情况，收购前后
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原有业务是否存在业绩大幅波动的情形；2019 年原有业务是否存在亏损情形，相关原因及
合理性；结合和成显示与原有业务差异情况，说明 2019 年和成显示业绩未大幅下滑的合理
性。
一、说明报告期内除和成显示外原有业务扣除非经常性损益后的业绩情况，收购前后
原有业务是否存在业绩大幅波动的情形
2016 年至 2019 年，公司扣除和成显示后的业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 72,571.77 75,199.58 51,944.90 39,104.02
营业成本 46,270.05 46,066.75 33,321.28 21,642.60
销售费用 4,574.95 3,401.35 3,319.67 2,375.05
管理费用 11,366.38 8,661.27 6,950.64 5,019.31
研发费用 7,860.99 7,400.28 5,888.69 3,790.67
财务费用 3,641.41 2,372.04 1,812.87 644.52
净利润 6,634.92 7,949.63 14.39 6,772.28
净利润（扣非） -2,069.12 5,299.52 -937.44 4,873.74
2016 年，公司原有业务扣非后净利润为 4,873.74 万元，2017 年 9 月，公司完成对和成
显示的收购。2017 年至 2019 年，公司扣除和成显示外原有业务扣非后净利润分别为-937.44
万元、5,299.52 万元和-2,069.12 万元，收购后原有业务扣非后净利润波动较大。2017 年，
原有业务扣非后存在亏损情形，较 2016 年下降 5,811.18 万元，主要原因系 2017 年度，公
司从之前单一产品为主开始逐步渗入半导体用电子化学材料及其他新材料应用领域，为完善
公司业务体系公司加大了对行业内各项人才的需求，上海飞凯和安庆飞凯相关部门人员合计
较 2016 年末增加 186 人。新产品、新领域的开拓和持续的研发投入导致研发费用、销售费
用、管理费用和财务费用较 2016 年度增加 6,142.32 万元。具体如下：
（一）销售费用
2017 年公司对半导体材料以及有机合成材料等新产品的市场开拓，引进了相关领域市
场的营销人才。2017 年度，公司原有业务销售费用比 2016 年度增加 944.62 万元，主要为
人员薪酬福利增加 403.71 万元，其他因市场开拓增加的业务费用和物流费用为 368.54 万元。
（二）管理费用
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2017 年对公司管理规模不断扩大，加大了公司对高端、综合型管理人才的需求。从而
导致 2017 年原有业务管理费用较 2016 年增加 1,931.33 万元，其中因新业务拓展而完善公
司人才体系导致人员薪资福利增加 901.32 万元；为拓展新的投资方向产生的法律顾问、尽
调服务等中介机构服务费增加 663.83 万元；宝山办公场所建设投入所增加的折旧费用为
202.75 万元。
（三）研发费用
随着公司 2017 年自身技术创新的不断深入，以及对新材料领域内新项目的推进，从而
增加了研发费用。2017 年度，公司原有业务研发费用较 2016 年度增加 2,098.02 万元，其
中研发材料投入增加 835.50 万元，固定资产规模增加所带来折旧摊销费用的增加为 525.86
万元，人员薪酬福利增加 453.65 万元。
（四）财务费用
2017 年度，公司开始逐步渗入半导体用电子化学材料及其他新材料应用领域，当年投
入项目建设资金约 23,856.96 万元。同时公司 2017 年针对大瑞科技的收购，增加了长期借
款并购贷的业务，从而导致 2017 年度公司财务费用比 2016 年度增加 1,168.35 万元。
二、2019 年原有业务是否存在亏损情形，相关原因及合理性
2018 年度、2019 年度，公司扣除和成显示后其他业务扣非后净利润分别为 5,299.52
万元和-2,069.12 万元，2019 年度比 2018 年度下降 7,368.63 万元，下降较多的主要原因系
2019 年紫外固化产品收入及毛利额下降和期间费用上升所致，具体分析如下：
（一）公司原有业务主要产品紫外固化材料收入及毛利额下降
公司原有业务收入主要为紫外固化材料收入，自 2018 年下半年以来，受国内 4G 网络和
FTTx 等投资建设基本完成、5G 商用网络刚刚启动和国内外经济、贸易形势变化等因素的影
响，国内光纤光缆需求下降，导致公司紫外固化光纤光缆涂覆材料的收入 2019 年度较 2018
年度下降 4,782.85 万元，毛利额下降 1,859.38 万元。
随着 5G 商用逐步拉开序幕，5G 承载网络带来的新的增量以及海外需求的逐渐提升，全
球范围内光纤光缆的需求量依然将呈现增长格局，相关的投资与带宽需求将推进光纤光缆市
场的进一步发展，从而拉动公司紫外固化材料市场的复苏增长。
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（二）公司收购和成显示后，加强协同效应，在材料新产品布局，加大研发、市场开拓、
固定资产投资，导致期间增加较多
公司收购和成显示后，围绕和成显示主要产品 TFT-LCD 液晶显示材料领域的客户资源布
局新项目，在技术研发、市场开拓、固定资产投资等方面持续投入，为公司未来的盈利增长
点做中长期布局。
2019 年度，公司开拓新业务和持续的研发投入导致研发费用、销售费用、管理费用和
财务费用较 2018 年度增加 5,608.79 万元。具体如下：
1、研发费用
自和成显示的收购完成后，公司针对和成显示液晶显示材料的客户资源布局新项目，如
OLED 项目、TFT 光刻胶项目等，从而增加了研发费用。2019 年度，公司研发费用较 2018 年
度增加 460.72 万元。
2、销售费用
公司 2019 年加大对 OLED 显示材料、TFT 光刻胶等新产品的市场开拓，2019 年度，公司
销售费用比 2018 年度增加 1,173.60 万元。
3、管理费用
自对和成显示的收购完成后，公司重点布局显示屏以及集成电路领域的高科技材料新项
目，包括集成电路电子封装材料、光刻配套材料、高性能光电新材料、TFT 光刻胶、OLED
显示材料、多功能有机合成材料等，随着公司对上述新产品布局深度及广度的延伸，公司管
理规模不断扩大，从而导致 2019 年管理费用较 2018 年增加 2,705.11 万元，其中新增人员
及办公场所约 1,185 万元，实施股权激励导致管理费用增加 566.53 万元。
4、财务费用
2019 年度，公司投入集成电路电子封装材料基地项目、500t/a 光刻配套材料及环保配
套工程项目等，共计投入资金约 23,983.25 万元。为给新增项目融资，优化资本结构，公司
增加了短期借款并开展了融资租赁业务，增加了财务费用，从而导致 2019 年度公司财务费
用比 2018 年度增加 1,269.37 万元。
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综上，公司扣除和成显示其他业务利润下降较大的主要原因系公司原有业务主要产品紫
外固化光纤光缆涂覆材料收入及毛利额下降以及公司加大新产品的研发、市场开拓，扩大管
理规模，加大新产品项目资本性支出从而导致期间费用大幅上升所致。
公司布局新材料项目虽然导致研发费用、管理费用、销售费用以及财务费用等的增加，
短期削弱公司扣除和成显示其他业务的利润水平，但为公司未来的盈利能力奠定良好的产品
基础，随着 OLED 项目、集成电路封装材料等新项目的成功研发及投产，公司未来的盈利能
力将得到大幅加强。上述原因具有合理性。
三、结合和成显示与原有业务差异情况，说明 2019 年和成显示业绩未大幅下滑的合理
性。
（一）公司原有业务与和成显示业务的差异情况
公司原有业务主要为紫外固化材料的研究、生产和销售。公司主要产品为紫外固化光纤
光缆涂覆材料。紫外固化光纤光缆涂覆材料系列产品主要包含光纤光缆内外层涂覆树脂和光
纤着色油墨。该产品配方主体由丙烯酸改性聚氨酯树脂、丙烯酸单体、稀释剂以及光引发剂
等原材料构成。紫外固化光纤光缆涂覆材料用于光纤光缆制造过程，保护光导玻璃纤维免受
外界环境影响、保持其足够的机械强度和光学性能，对光纤的强度、使用寿命、光学性能都
有着很大的影响，是通信光纤的重要组成部分。目前公司生产的紫外固化光纤光缆涂覆材料
主要客户有亨通集团、烽火集团、长飞集团等光纤光缆制造企业。公司目前是全球光纤光缆
涂覆材料重要供应商之一。
和成显示主要从事液晶显示材料的研发、生产和销售，产品主要为应用于液晶显示面板
制造领域的 TN/STN 型混合液晶、TFT 型混合液晶。从生产过程来看，混合液晶材料的生产
一般先通过有机合成技术将基础化工原材料合成成为液晶单体，再将液晶单体根据特定配方
调配成混合液晶。主要原材料包括基础化工原料、中间体和粗品单体等，其所需原材料与公
司原有业务紫外固化材料生产所需的原材料高分子低聚物、稀释剂和光引发剂不同。客户方
面，和成显示已与多家大中型液晶面板厂商建立了长期稳定的战略合作关系，主要客户包括
京东方集团、华星集团、惠科集团、熊猫集团等液晶面板制造企业。液晶显示材料市场需求
量主要受 TFT-LCD 面板生产企业的需求量影响，近年来，中国已成为全球新型显示设备提供
的主要市场和面板产线建设最为活跃的国家，全球的液晶面板产能正逐步转移至中国，随着
三星和 LG 关停位于韩国的 TFT-LCD 产线，全球液晶面板产能会进一步向国内转移，进而推
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动整个产业链的国产化替代进程。另外，随着面板产业配套国产化、本地化的政策持续推出，
国内液晶材料企业在鼓励面板产业材料和设备国产化的环境下快速成长，国内企业已经掌握
了此类混合液晶的生产、控制技术，相比国外进口产品具有价格优势，液晶材料国产化率正
在稳步提升。
（二）公司原有业务业绩下降的原因
公司原有业务紫外固化材料 2018 年、2019 年的毛利额分别为 16,166.15 万元、
14,306.77 万元，2019 年较 2018 年毛利额下滑 11.50%。自 2018 年下半年以来，受国内 4G
网络和 FTTx 等投资建设基本完成、5G 商用网络刚刚启动和国内外经济、贸易形势变化等因
素的影响，国内光纤光缆的需求量有所下降。2019 年度公司凭借供应链关系的长期积累，
深度切入半导体材料和屏幕显示材料等电子化学材料关键领域，加快推进公司相关项目等的
合作和生产建设。同时，公司一贯保持重视研发投入的经营理念，为适应快速发展的产品和
技术需求，公司坚持自主创新与吸收引进相结合，在不断优化已有优势产品的基础上，持续
加大研发投入，推动技术和产品不断升级，强化项目储备及新产品研发，因此公司在开拓新
业务和保持较高研发投入的情况下产生较大费用开支，导致公司原有业务 2019 年业绩相较
于 2018 年有所下降。
（三）和成显示业务业绩未大幅下滑的原因
公司通过重大资产重组收购的全资子公司和成显示 2018 年、2019 年实现的归属于母公
司所有者的净利润分别为 20,883.81 万元和 19,588.88 万元，2019 年较上年小幅下滑 6.20%。
近年来随着下游面板厂商高世代面板产线的逐步投产，对上游液晶显示材料需求呈逐年增加
的趋势，2019 年度和成显示混晶材料销量有较大增长，为了占据更多的市场份额，在保证
合理毛利率水平的基础上，和成显示适当降低了销售单价，导致毛利率有所下降。但受益于
国产化率提升及国内面板产能增加，目前我国液晶显示行业的材料进口替代正处于快速成长
期，随着我国液晶面板快速成长为全球最大的生产和消费国，公司该系列产品将会受益于行
业的快速成长以及巨大的材料进口替代空间。因此，和成显示 2019 年度业绩并未出现大幅
下滑。
由此可见，公司原有主要业务紫外固化材料与和成显示的液晶显示材料在产品应用领域、
客户、原材料、市场需求变化趋势以及国产化进程阶段等方面均不相同，因此，2019 年和
成显示业绩未大幅下滑主要系受其自身产品所在下游行业需求提升、国产化率提升、自身技
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术优势积累等所致。报告期内和成显示业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异，业绩变
动具有合理性。
（3）结合前述情形，说明和成显示收购后业绩实现是否真实，是否存在上市公司为标
的公司输送利益或承担成本费用的情形。
一、报告期内和成显示超额完成业绩承诺，具体情况如下表所示：
单位：万元
扣除非经常性损益后归属于
期间 承诺净利润数 超额完成数
母公司股东的净利润
2017 年 20,470.96 8,000.00 12,470.96
2018 年 20,174.72 9,500.00 10,674.72
2019 年 19,187.79 11,000.00 8,187.79
合计 59,833.47 28,500.00 31,333.47
根据收购和成显示时公司与转让方签订的《盈利补偿协议》约定：“如和成显示第一个
会计年度的实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的 90%，则转让方在第一个会计年度可
不进行业绩补偿；如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润达到了当年度期
末对应的累计承诺净利润数的 90%，则转让方在第二个会计年度可不进行业绩补偿；如和成
显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利
润数，则转让方应按照第 2 条和第 3 条的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金。”2017
年度，和成显示实现扣非归母净利润 20,470.96 万元，大于当年度承诺净利润数的 90%即
7,200.00 万元。2017 年度和 2018 年度，和成显示累计实现扣非归母净利润 40,645.68 万元，
大于当年度期末对应的累计承诺净利润数的 90%即 15,750.00 万元。2017 年度、2018 年度
和 2019 年度，和成显示累计实现扣非归母净利润 59,833.47 万元，大于当年度期末对应的
累计承诺净利润数即 28,500.00 万元。因此，和成显示在业绩承诺期内均已完成业绩承诺，
无需进行业绩承诺补偿。
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二、报告期内，和成显示与飞凯材料合并范围内其他公司的交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
是否向和成
交易对方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年 定价方式 显示输送利
益
参考第三方
安庆飞凯 采购单晶 8,702.70 - - 否
定价
参考第三方
安庆飞凯 采购中间体 1,122.22 687.05 1,322.95 否
定价
委托上海飞凯代
上海飞凯 - 750.26 925.88 平进平出 否
为采购原材料
支付销售服务及
上海飞凯 3,298.74 4,112.07 1,638.00 协商定价 否
技术服务费
委托安庆飞凯进 双方协商采
安庆飞凯 行部分半成品加 1,119.89 2,248.00 1,132.08 用合理成本 否
工 加成
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
是否向和成
交易对方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年 定价方式 显示输送利
益
安庆飞凯 销售原辅料 5,289.49 1.21 90.80 平进平出 否
PHICHEM
参考第三
AMERICA 销售液晶 6.94 1.90 - 否
方定价
INC.
（3）收购前后，和成显示营业收入、毛利率及期间费用率分别如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 78,759.00 69,372.40 74,347.54 38,488.61
毛利率 48.21% 54.72% 57.27% 43.48%
期间费用率[注] 18.85% 20.42% 23.15% 20.43%
注：期间费用率=（管理费用+销售费用+研发费用）/营业收入
2016 年至 2019 年，和成显示的营业收入分别为 38,488.61 万元、74,347.54 万元、
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69,372.40 万元和 78,759.00 万元，毛利率分别为 43.48%、57.27%、54.72%和 48.21%，收
入及毛利率波动主要原因为近年来随着下游客户新增产线陆续投产，液晶材料需求增加，为
了占据更多的市场份额，在保证合理毛利率水平的基础上，和成显示适当降低了销售单价。
2016 年至 2019 年，和成显示期间费用率分别为 20.43%、23.15%、20.42%和 18.85%，
和成显示与同行业上市公司八亿时空（代码：688181.SH）对比如下：
期间费用率 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
和成显示 18.85% 20.42% 23.15% 20.43%
八亿时空 18.60% 18.71% 20.30% 21.36%
报告期内，和成显示收购前后期间费用率波动较小，与同行业公司水平接近。
报告期内，和成显示经营状况良好，未出现重大变化。报告期内和成显示与飞凯材料合
并范围内其他公司的关联交易定价依据公司关联交易相关制度执行。因此，和成显示收购后
业绩实现真实，不存在上市公司为标的公司输送利益或承担成本费用的情形。
（4）核查程序及结论
一、核查程序
（一）通过对管理层访谈，了解发行人收购前后的业绩情况，结合历史同期数据、行业
发展，分析发行人业绩变动情况。
（二）查阅发行人相关公告和文件并访谈相关人员，深入了解公司近年来整体的经营方
针及各业务板块布局状况，各业务板块当前经营状况及在公司整体的角色定位，分析对除和
成显示外各业务板块支出较大的原因及合理性。查阅和成显示与飞凯材料合并范围内其他关
联方交易的业务合同，检查关键合同条款，了解业务发生的必要性、合理性，分析交易对价
的公允性。
（三）查阅发行人与同行业公司的定期报告等资料，比较分析了行业现状，了解行业毛
利率波动情况；了解了公司的经营情况，核查了公司成本和费用明细，判断公司业绩变动的
合理性。
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二、核查结论
经核查，我们认为：
（一）和成显示收购后业绩大幅增长主要系受下游行业需求提升、国产化率提升、自身
技术优势积累等所致。收购前后和成显示的销售规模、产品售价及成本、期间费用率变动合
理，业绩变动、毛利率水平与同行业可比公司不存在重大差异，收购后业绩大幅提升具有合
理性。发行人相关信息披露充分。
（二）收购前后发行人原有业务存在业绩波动的情形。公司原有业务收入主要来源于紫
外固化材料业务收入，2017 年收购后发行人原有业务业绩下滑主要原因为公司从之前单一
产品为主开始逐步渗入半导体用电子化学材料及其他新材料应用领域，新产品、新领域的开
拓和持续的研发投入导致研发费用、销售费用、管理费用和财务费用较 2016 年度增加
6,142.32 万元；2019 年度公司扣除和成显示后其他业务扣非后净利润为-2,069.12 万元。
公司扣除和成显示其他业务利润较上一年度下降较大的主要原因系公司原有业务主要产品
紫外固化光纤光缆涂覆材料收入及毛利额下降以及公司加大新产品的研发、市场开拓，扩大
管理规模，加大新产品项目资本性支出从而导致期间费用大幅上升所致。2019 年和成显示
业绩未大幅下滑主要系受下游行业需求提升、国产化率提升、自身技术优势积累等所致。报
告期内和成显示业绩波动与同行业可比公司不存在重大差异，业绩变动具有合理性。发行人
相关信息披露充分。
（三）报告期内，和成显示经营状况良好，未出现重大变化。报告期内和成显示与飞凯
材料合并范围内其他公司的关联交易定价依据集团关联交易相关制度执行。因此，和成显示
收购后业绩实现真实，不存在上市公司为标的公司输送利益或承担成本费用的情形。发行人
相关信息披露充分。
[以下无正文]
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上海飞凯光电材料股份有限公司
关于答复《关于上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行注册
环节反馈意见落实函》的回复（续）
天职业字[2020]34933 号
[本页无正文]
中国注册会计师
（项目合伙人）：
中国北京
中国注册会计师：
二○二○年八月二十五日
中国注册会计师：
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