证券代码：300398           证券简称：飞凯材料          公告编号：2020-097


              上海飞凯光电材料股份有限公司
            第四届董事会第七次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次
会议于 2020 年 9 月 30 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2020
年 9 月 25 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。
（其中：以通讯方式出席会议的人数为 6 人），董事长 JINSHAN ZHANG 先生、
董事李勇军先生、董事王志瑾先生、独立董事张陆洋先生、独立董事孙岩先生、
独立董事朱锐先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长
JINSHAN ZHANG 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票
激励计划部分业绩考核目标的议案》

    鉴于目前中美贸易摩擦和新冠疫情造成的影响，公司当前经营环境较 2019
年限制性股票激励计划制定时已发生了较大的变化，原激励计划中所设定的部分
业绩考核目标不能和当前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业
绩考核目标，将削弱限制性股票激励计划对核心员工的激励性，不利于公司长远
发展，进而损害公司股东利益。针对上述情况，结合公司实际情况，经审慎研究，
为保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，公
司董事会同意修订 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并相应
修改公司《2019 年限制性股票激励计划》、《2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》中公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。

    具体内容详见公司在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标
的公告》、《上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（修
订稿）》、《上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（修
订稿）摘要》、《上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）》。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生、董事苏斌先生、董事宋述国先生、董事陆
春先生作为关联董事在审议该议案时已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司出具了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司调整 2019 年限制性股票
激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告》。上海市通力律师事务所出具
了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司调整公司层面业绩考核指标及回购注销
部分限制性股票的法律意见书》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第四次临时股东
大会审议。

    2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的议案》

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划有 4 名激励对象因个人原因离职，根
据公司《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，取消上述 4 人激励对象资
格，并同意回购注销其已授予但尚未解锁的第二个解除限售期和第三个解除限售
期共计 97,300 股限制性股票，回购价格为 6.90 元/股。

    本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照相关法
律法规的要求执行。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为公司股东创造最大价值。
    具体内容详见公司在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生、董事苏斌先生、董事宋述国先生、董事陆
春先生作为关联董事在审议该议案时已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上海市通力律师事务所出具
了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司调整公司层面业绩考核指标及回购注销
部分限制性股票的法律意见书》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第四次临时股东
大会审议。

    3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划有 4 名激励对象因个人原因离职，公
司需回购注销其已授予但尚未解锁的第二个解除限售期和第三个解除限售期共
计 97,300 股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本由 515,955,318 元减少
至 515,858,018 元，公司股份总数由 515,955,318 股减少至 515,858,018 股，需对
《公司章程》中相应条款进行修订。

    具体内容详见公司在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网刊登的《上海飞凯
光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2020 年第四次临时股东
大会审议。

    4. 审议通过《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开 2020 年第四次
临时股东大会的议案》

    公司董事会拟于 2020 年 10 月 16 日（周五）下午 2:30 在公司会议室召开
2020 年第四次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容
详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份
有限公司关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                    上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                       2020 年 9 月 30 日