飞凯材料：关于调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的公告2020-09-30
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-099
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划
部分业绩考核目标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于
2020 年 9 月 30 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审
议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，
现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以
2019 年 6 月 14 日作为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件
等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2019 年 6 月 17 日，公司披
露了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，监事会对调整
后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激
励对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年
6 月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。
6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年
限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一个解除限售期
以及 2 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 1,686,710 股
限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有
关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次回购
注销进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法
律意见书。
7、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，关
联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。
8、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核
目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情
况调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销 4 名离
职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 97,300 股限制性股票。
关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表
决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次调整部分业绩考核
目标和回购注销事项进行了核查并发表了同意意见，上海信公轶禾企业管理咨询
有限公司对此出具了独立财务顾问报告，上海市通力律师事务所对此出具了相应
的法律意见书。
二、本次调整部分业绩考核目标的原因
公司 2019 年限制性股票激励计划本着建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才的原则，期望通过实施本次激励计划充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。公司推出的 2019 年限制性股票激励计划，亦是在综合考虑了公司历史业
绩增长情况并结合公司当时对行业未来发展趋势的判断而制订出了各年度业绩
考核指标。
2019 年以来，中美贸易争端频发，美国对中国众多新兴领域高科技产品加
征关税，其中集成电路半导体制造行业属于美国加征关税并遏制针对的重点行业
之一。公司为集成电路半导体封装测试企业提供上游原材料，中美贸易摩擦影响
公司客户备货情绪，对公司产品的需求造成一定的冲击。另外，下游客户受到中
美贸易摩擦影响业绩承压，对原材料采购成本提出了更严格的降本要求，进而对
公司的业绩造成一定的影响。
除此之外，2020 年初新冠肺炎疫情在全球各地陆续爆发，新冠肺炎疫情的
全球化扩散，对新材料行业造成了一定的冲击，对公司生产经营活动造成了一定
影响。目前，国内疫情已得到有效控制，公司在国内的生产、销售、供应链环节
已恢复正常运转。但是国外疫情的发展仍存在一定的不确定性，可能会影响到公
司海外部分市场营运拓展。
鉴于上述中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情造成的影响，公司当前经营环境较
2019 年限制性股票激励计划制定时已发生了较大的变化，原激励计划中所设定
的部分业绩考核目标已不能和当前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持
实行原业绩考核目标，将削弱限制性股票激励计划对于核心员工的激励性，不利
于公司长远发展，进而损害公司股东利益。
针对上述情况，结合公司实际情况，经审慎研究，为保护公司和股东的长远
利益，进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，公司拟修订 2019 年限制性
股票激励计划中的部分业绩考核目标。
三、本次调整部分业绩考核目标的具体内容
1、公司《2019 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解
除限售的条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩
考核要求”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 20%
解除限售期 业绩考核目标
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 30%
注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
调整后：
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 10%
公司需满足以下条件之一：
以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长率不低于
15%
公司需满足以下条件之一：
以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 30%；
第三个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于
20%
注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，公
司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
2、公司《2019 年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解
除限售的条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”调整前后具体内容如
下：
调整前：
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率是公司盈利能力及企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激
励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2018 年净利润为
基数，2019-2021 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
调整后：
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率及营业收入增长率，净利润增长率是
公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收
入增长率能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展
趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的业绩考核目标为：以 2018
年净利润为基数，2019-2021 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%；以
2018 年营业收入为基数，2020-2021 年营业收入增长率分别不低于 15%、20%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
四、本次调整部分业绩考核目标对公司的影响
本次调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，是公司在中
美贸易摩擦和突发新冠肺炎疫情影响下根据目前经营环境及实际情况所采取的
有效应对措施。在 2020 年这一特殊经济条件下，市场环境仍然严峻，要完成调
整后的公司业绩考核目标依然具有一定的挑战性。本次调整后公司设置两类可供
选择的考核目标，有助于公司动态适应外部变化，相比于刚性、确定性的单一目
标，更加有利于公司结合实际情况，充分发挥激励对象的积极性和创造性，进一
步提高公司的竞争力，确保公司长期、稳定、健康发展。本次调整不会对公司的
经营业绩产生重大不利影响，不会导致提前解除限售，也不涉及授予价格的调整
等内容，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、本次调整部分业绩考核目标所履行的程序
1、董事会审议情况
2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，公司董事会同意
本次调整部分业绩考核目标事项并将该事项提交公司 2020 年第四次临时股东大
会审议。
2、监事会审议情况
2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，鉴于目前中美贸
易摩擦和新冠疫情的影响，公司当前经营环境较 2019 年限制性股票激励计划制
定时已发生了较大的变化，原激励计划中所设定的部分业绩考核目标已不能和当
前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持实行原业绩考核目标，将削弱限
制性股票激励计划对核心员工的激励性，不利于公司长远发展，进而损害公司股
东利益。公司监事会认为修订 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目
标有利于保护公司和股东的长远利益，进一步调动公司核心员工的积极性和创造
性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，因此，
监事会同意公司本次调整事项。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考
核目标，是公司在中美贸易摩擦和新冠疫情造成的影响下根据目前公司经营环境
及实际情况所采取的有效应对措施，本次调整能更有效地将员工利益、公司利益
和股东利益结合在一起，进一步激发公司核心员工的积极性和创造性，有利于公
司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
本次调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的表决程序及过程合法
合规，符合公司《2019 年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办
法》及相关法律法规的规定。因此，同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于
调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》。
六、中介机构对本次调整事项发表的意见
1、独立财务顾问报告结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：飞凯材料本次激励计划调整相关
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。调整后的部分业绩考核目标具有可行性与合理
性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2、法律意见书结论性意见
本次调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，飞凯
材料就本次调整履行了现阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司调整 2019 年限制性股票激
励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告；
5、上海市通力律师事务所关于公司调整公司层面业绩考核指标及回购注销
部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
