飞凯材料：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司调整2019年限制性股票激励计划部分业绩考核目标之独立财务顾问报告2020-09-30
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海飞凯光电材料股份有限公司
调整 2019 年限制性股票激励计划
部分业绩考核目标
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二〇年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ................................................ 3
第二章 释 义 ................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................. 6
第四章 本次激励计划的审批程序.................................. 7
第五章 本次激励计划调整原因及调整方案 .......................... 9
第六章 独立财务顾问的核查意见................................. 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海飞凯光电材料股
份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“上市公司”、“公司”）本次限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）调整部分业绩考核目标事项的独立财
务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报
告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板
上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供飞
凯材料全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；飞凯材料及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的
批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划调整部分业绩考核目标事项出具独立财
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务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海飞凯光电
材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公
开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划调整部分业绩
考核目标的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对飞凯材料的任何投资建议，对
投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
飞凯材料、上市公司、公司 指 上海飞凯光电材料股份有限公司
上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指
计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯光
本报告、本独立财务顾问报告 指 电材料股份有限公司调整 2019 年限制性股票激励计划部
分业绩考核目标之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海飞凯光电材料股份有限公司章程》
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划的审批程序
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
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事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2019 年 6 月 14 日作为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件
等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象
名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此
出具了相应的法律意见书。
5、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核
目标的议案》，同意修订 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，
并相应修改公司《2019 年限制性股票激励计划》、《2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》中公司层面业绩考核指标相关条款，其他内容不变。公司
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为飞凯材料本次调整 2019 年限制性股票激励计划
部分业绩考核目标已履行必要的审批程序，取得了必要的批准和授权，符合《管
理办法》及本激励计划的相关规定。
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第五章 本次激励计划调整原因及调整方案
一、调整原因
公司 2019 年限制性股票激励计划本着建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才的原则，期望通过实施本次激励计划充分调动公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展。公司推出的 2019 年限制性股票激励计划，亦是在综合考虑了公司历史业
绩增长情况并结合公司当时对行业未来发展趋势的判断而制订出了各年度业绩
考核指标。
2019 年以来，中美贸易争端频发，美国对中国众多新兴领域高科技产品加
征关税，其中集成电路半导体制造行业属于美国加征关税并遏制针对的重点行业
之一。公司为集成电路半导体封装测试企业提供上游原材料，中美贸易摩擦影响
公司客户备货情绪，对公司产品的需求造成一定的冲击。另外，下游客户受到中
美贸易摩擦影响业绩承压，对原材料采购成本提出了更严格的降本要求，进而对
公司的业绩造成一定的影响。
除此之外，2020 年初新冠肺炎疫情在全球各地陆续爆发，新冠肺炎疫情的
全球化扩散，对新材料行业造成了一定的冲击，对公司生产经营活动造成了一定
影响。目前，国内疫情已得到有效控制，公司在国内的生产、制造、供应链环节
已恢复正常运转。但是国外疫情的发展仍存在一定的不确定性，可能会影响到公
司海外部分市场营运拓展。
鉴于上述中美贸易摩擦和新冠肺炎疫情造成的影响，公司当前经营环境较
2019 年限制性股票激励计划制定时已发生了较大的变化，原激励计划中所设定
的部分业绩指标不能和当前市场发展趋势及行业环境相匹配，若公司坚持实行原
业绩考核目标，将削弱限制性股票激励计划对于核心员工的激励性，不利于公司
长远发展，进而损害公司股东利益。
针对上述情况，结合公司实际情况，经审慎研究，为保护公司和股东的长远
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利益，进一步调动公司核心员工的积极性和创造性，公司拟修订 2019 年限制性
股票激励计划中的部分业绩考核目标。
二、调整方案
1、公司《2019 年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解
除限售的条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业
绩考核要求”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 10%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 20%
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 30%
注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
调整后：
本激励计划的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 10%
公司需满足以下条件之一：
以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，公司 2020 年营业收入增长率不低于
15%
公司需满足以下条件之一：
以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 30%；
第三个解除限售期
以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于
20%
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注：以上“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。
2、公司《2019 年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予与解
除限售的条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”调整前后具体内容
如下：
调整前：
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率，净利润增长率是公司盈利能力及
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾
本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2018 年净利
润为基数，2019-2021 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%的业绩考核
目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
调整后：
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规
定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
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公司层面业绩考核指标为净利润增长率及营业收入增长率，净利润增长率
是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。营
业收入增长率能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务
拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定的业绩考核目标为：
以 2018 年净利润为基数，2019-2021 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、
30%；以 2018 年营业收入为基数，2020-2021 年营业收入增长率分别不低于 15%、
20%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
除上述调整外，《上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划》其他内容不变；《上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》其他考核内容不变。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：飞凯材料本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
调整后的部分业绩考核目标具有可行性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、
健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯光电材
料股份有限公司调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标之独立财务
顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2020 年 9 月 30 日
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