证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-113
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的
限制性股票涉及 172 人，回购注销的股票数量为 1,686,710 股，占回购注销前公
司总股本的 0.33%，回购价格为 6.90 元/股，回购总金额为 11,638,299.00 元，回
购资金来源为公司自有资金。
2、公司已于 2020 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股
份总数由 517,642,028 股变更为 515,955,318 股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2019 年 6 月 14 日作为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件
等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2019 年 6 月 17 日，公司披
露了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，监事会对调整
后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激
励对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年
6 月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。
6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年
限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一个解除限售期
以及 2 名离职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 1,686,710 股
限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有
关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次回购
注销进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法
律意见书。
7、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，关
联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。
8、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核
目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情
况调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销 4 名离
职激励对象第二个解除限售期和第三个解除限售期共计 97,300 股限制性股票。
关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表
决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次调整部分业绩考核
目标和回购注销事项进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此
出具了相应的法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司调整部分
业绩考核目标出具了独立财务顾问报告。
9、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法
规以及规范性文件等有关规定回避表决。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2020]10412 号），公司 2019 年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润为 16,781.46 万元。根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相
关规定，2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标
为：以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 10%（以上“净
利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润作为计算依据）。鉴于公司 2019 年年度业绩未达到《2019
年限制性股票激励计划》中约定的第一个解除限售期解除限售条件，公司需对全
体激励对象已授予限制性股票的 30%进行回购注销，此次回购注销的限制性股票
共计 1,665,990 股，回购价格为 6.90 元/股。
同时，本次激励计划激励对象中有 2 名员工因个人原因离职，根据《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的有关规定，取
消上述 2 人激励对象资格，并回购注销其已授予但尚未解锁的第二个解除限售期
和第三个解除限售期共计 20,720 股限制性股票，回购价格为 6.90 元/股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票共计 1,686,710 股，回购价格为 6.90
元/股，回购总金额为 11,638,299.00 元，回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况
2020 年 5 月 12 日，公司已根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等相关法律法规的规定通知债权人，在符合条件的信息披露网站巨潮资讯网和公
司选定的信息披露媒体中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上刊登了
《 关 于 回购 注 销部 分 限制 性 股票 减 资暨 通 知债 权 人 的公 告 》（ 公 告编 号 ：
2020-061），债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的自上述
公告发布之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
自上述公告披露之日起 45 日内未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的
请求。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销部分限制性股
票事项进行了审验并出具了天职业字[2020] 37837 号验资报告，审验结果为：截
至 2020 年 9 月 30 日止，公司已减少股本人民币 1,686,710.00 元，变更后的注册
资本为 515,955,318.00 元，累计股本为人民币 515,955,318.00 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购注销
部分限制性股票事项已于 2020 年 10 月 30 日办理完成。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 动数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
10,565,177.00 2.04 -1,686,710 8,878,467.00 1.72
非流通股
1、高管锁定股 5,011,877.00 0.97 5,011,877.00 0.97
2、股权激励限售股 5,553,300.00 1.07 -1,686,710 3,866,590.00 0.75
二、无限售条件流通股 507,076,851.00 97.96 507,076,851.00 98.28
三、总股本 517,642,028.00 100.00 -1,686,710 515,955,318.00 100.00
本次回购注销完成后，公司总股本由 517,642,028 股变更为 515,955,318 股。
本次回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划将继续按照相关法
律法规的要求执行。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为公司股东创造最大价值。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2020 年 11 月 2 日
