证券代码：300398            证券简称：飞凯材料          公告编号：2020-116


              上海飞凯光电材料股份有限公司
             第四届监事会第八次会议决议公告


 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次
会议于 2020 年 11 月 24 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2020
年 11 月 19 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。
会议由监事会主席严帅先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会监事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 逐项审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于进一步明确公司向
不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

    公司已于 2020 年 9 月 21 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
上海飞凯光电材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可[2020]2299 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册
申请。

    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《上海飞凯光电材料股份
有限公司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在法律、法规的相关规定
及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，
对本次可转债的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行
条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与
发行方案相关的一切事宜。

    现公司董事会依据如上授权进一步明确本次可转债发行方案，具体如下：

    （一）发行规模和发行数量

    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 82,500.00 万元，发行数
量为 825 万张。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）票面利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.30%，第二年 0.60%，第
三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）初始转股价格

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 19.34 元/股，不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （四）赎回条款

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：

    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含 120%）；

    （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当
期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （五）发行方式及发行对象

    本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2020 年 11 月 26 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优
先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交
易所交易系统网上向社会公众投资者发行。

    本次发行由保荐机构（主承销商）承销，本次发行认购金额不足 82,500.00
万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数为 82,500.00 万元，保
荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销
比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 24,750.00 万
元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施，并及时向深圳证券
交易所报告。

    （1）向原股东优先配售

    原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2020 年 11 月
26 日，T-1 日）收市后登记在册的持有飞凯材料的股份数量按每股配售 1.5992
元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，
每 1 张（100 元）为一个申购单位。

    公司现有总股本 515,858,018 股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，
可参与本次发行优先配售的股本为 515,858,018 股。按本次发行优先配售比例计
算，原股东最多可优先认购 8,249,601 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9952%。
由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指
引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

    原股东的优先配售通过深圳证券交易所交易系统进行，配售简称为“飞凯配
债”，配售代码为“380398”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的
部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业务指引执行，即所产
生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与
优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。

    原股东所持有的公司股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深圳证券交易所相关业
务规则在对应证券营业部进行配售认购。

    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。

    （2）网上发行

    社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统参加网上发行。网上发行申购
简称为“飞凯发债”，申购代码为“370398”。每个账户最低申购数量为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每
个账户申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为
无效申购。

    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要
求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公
司代为申购。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）发行对象

    （1）向原股东优先配售

    股权登记日（2020 年 11 月 26 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司所有普通股股东。

    （2）网上发行

    中华人民共和国境内持有深圳证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁
止购买者除外）。

    （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券上市的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律、法
规及规范性文件的有关规定及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司董
事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳
证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权人士负责办理具体事项。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




特此公告。




                                上海飞凯光电材料股份有限公司监事会

                                                 2020 年 11 月 24 日