飞凯材料：创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告2020-11-25
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-118
上海飞凯光电材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“发行人”或
“公司”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构
（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办
法》（证监会令[第 144 号]）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（证监会令[第 168 号令]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实
施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《创业板上
市公司业务办理指南第 8 号—向不特定对象发行可转换公司债券》等相关规定
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“飞凯转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 26 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易
系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站
（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重
大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 11 月 27 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在参与优先配
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售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原
股东及社会公众投资者在参与网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申
购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-
1 日日终为准。
4、深圳证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资
风险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象
发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子方式签署《向不特定对象发行
的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资
者未签署《风险揭示书》的，会员不得接受其申购或者买入委托，已持有相关
可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投
资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、
高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，
不适用前述要求。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海飞凯光电材料股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 中签号码公告》（以下简称
“《中签号码公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 12 月
1 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证
券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产
生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相
关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构
（主承销商）包销。
2
6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将
协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止
发行的原因和后续安排进行信息披露，并择机重启发行。
本次发行认购金额不足 82,500.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包
销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金
额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 24,750.00
万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将
启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定
继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投
资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，
保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并
将在批文有效期内择机重启发行。
7、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券
申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
8、本次发行的保荐机构（主承销商）自营账户不得参与申购。
9、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换
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公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一
旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次
申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果
由投资者自行承担。
重要提示
1、上海飞凯光电材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2299 号”文同意注册。
2、本次发行人民币 82,500.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共
计 825.00 万张，按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“飞凯转债”，债券代码为
“123078”。
4、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 26 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公
众投资者发行。
5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 26
日，T-1 日）收市后登记在册的持有飞凯材料股份数量按每股配售 1.5992 元可
转债的比例，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。本次
发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进
行，配售代码为“380398”，配售简称为“飞凯配债”。
原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发
行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为
1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有总股本 515,858,018 股, 发行人股票回购专用证券账户无库存
股，可参与本次发行优先配售的股本为 515,858,018 股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东最多可优先认购 8,249,601 张，约占本次发行的可转债总额
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的 99.9952%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
6 、 社 会 公众 投 资 者通 过 深 交 所交 易 系 统参 加 网 上 发行 ， 申 购代 码 为
“370398”，申购简称为“飞凯发债 ”。每个账户最小认购单位为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，
每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与
可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申
购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
7、本次发行的飞凯转债不设持有期限制，投资者获得配售的飞凯转债上市
首日即可交易。
8、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办理
有关上市手续，上市事项将另行公告。
9、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
10、投资者请务必注意公告中有关飞凯转债的发行方式、发行对象、申购
时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃
购处理等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮
他人违规融资申购。投资者申购并持有飞凯转债应按相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本公告仅对发行飞凯转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行飞凯
转债的任何投资建议。投资者欲了解本次飞凯转债的详细情况，敬请阅读《上
海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”），投资者可到巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。
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13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投
资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，
经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本
次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市
交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价
格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要
在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、飞凯材料、公司： 指上海飞凯光电材料股份有限公司
可转债、转债： 指可转换公司债券
飞凯转债： 指发行人本次发行的 82,500.00 万元可转换公司债券
指发行人本次发行 82,500.00 万元可转换公司债券之行
本次发行：
为
保荐机构（主承销商）： 指国元证券股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
深交所： 指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司、登记
指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司：
股权登记日（T-1 日）： 即 2020 年 11 月 26 日
优 先 配 售 日 、 申 购 日 （ T 即 2020 年 11 月 27 日，指本次发行向原股东优先配
日）： 售、接受投资者网上申购的日期
指本次发行股权登记日深交所收市后在中国结算深圳分
原股东：
公司登记在册的发行人所有股东
有效申购 指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购
元： 指人民币元
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一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换
公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债总额为人民币 82,500.00 万元，发行数量为 825.00 万张。
3、票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2020 年 11 月 27 日至
2026 年 11 月 26 日（如遇节假日，向后顺延）。
5、票面利率
第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年
1.80%、第六年 2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和支付最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式：
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。
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②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债
券持有人承担。
（3）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息
的事项。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 3 日）满六个月
后的第一个交易日（2021 年 6 月 3 日）起至债券到期日（2026 年 11 月 26 日，
如遇节假日，向后顺延）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为19.34元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等
情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会和深圳证券交易所
指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格
修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转
换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有
关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转
换公司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何
连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一
次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或
部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在
11
附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该
次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、信用评级及担保事项
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，主体
信用等级为 AA 级，债项信用等级为 AA 级，评级展望为稳定。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
15、发行时间
本次可转债发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 11 月 27 日
（T 日）。
16、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 11
月 26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股
东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者
（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
17、发行方式
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 26 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者
发行，认购金额不足 82,500.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的飞凯转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 26 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有飞凯材料的股份数量按每股配售 1.5992 元面值
12
可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1
张（100 元）为一个申购单位。
发行人现有总股本 515,858,018 股, 发行人股票回购专用证券账户无库存
股，可参与本次发行优先配售的股本为 515,858,018 股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东最多可优先认购 8,249,601 张，约占本次发行的可转债总额
的 99.9952%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“飞凯配债”，
配售代码为“380398”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分
按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购
数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以
达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则
以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购简称为
“飞凯发债”，申购代码为“ 370398”。每个账户最低申购数量为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，
每个账户申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部
分为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监
管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代为申购。
18、发行地点
深圳证券交易所。
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19、锁定期
本次发行的飞凯转债不设持有期限制，投资者获得配售的飞凯转债上市首
日即可交易。
20、转股来源
本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
21、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）承销，本次发行认购金额不足
82,500.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。包销基数 82,500.00
万元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为
24,750.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）
将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施，并及
时向深交所报告。
22、本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交
易，具体上市时间将另行公告。
23、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 事项
2020 年 11 月 25 日 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路
T-2 日
（周三） 演公告》、《募集说明书提示性公告》
2020 年 11 月 26 日 1、网上路演
T-1 日
（周四） 2、原股东优先配售股权登记日
1、刊登《可转债发行提示性公告》
2020 年 11 月 27 日 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
（周五） 3、网上申购日（无需缴付申购资金）
4、确定网上中签率
2020 年 11 月 30 日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
（周一） 2、进行网上申购摇号抽签
1、刊登《中签号码公告》
2020 年 12 月 1 日
T+2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购
（周二）
款（确保资金账户在 T+2 日日终有足够认购资金）
2020 年 12 月 2 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
T+3 日
（周三） 终配售结果和包销金额
2020 年 12 月 3 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
（周四）
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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
1、发行对象
在股权登记日（2020 年 11 月 26 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司
登记在册的发行人所有股东。
2、优先配售数量
原股东可优先配售的飞凯转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 26 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“飞凯材料”的股份数量按每股配售 1.5992 元
面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，
每 1 张（100 元）为一个申购单位（具体参见本公告“一、本次发行基本情况”
之“17、发行方式”之“（1）向发行人原股东优先配售”）。
3、有关优先配售的重要日期
1、股权登记日：2020 年 11 月 26 日（T-1 日）。
2、优先配售认购时间：2020 年 11 月 27 日（T 日）9:15-11:30，13:00-
15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
3、优先配售缴款时间：2020 年 11 月 27 日（T 日）。
4、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2020 年 11 月 27
日（T 日）深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。配
售代码为“380398”，配售简称为“飞凯配债”。
（2）原股东的优先认购数量
认购 1 张“飞凯配债”的价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张
（100 元），超过 1 张必须是 1 张的整数倍。
若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认
购量获配飞凯转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
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原股东持有的“飞凯材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券
发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东的优先认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
④投资者的委托一经接受，不得撤单。
5、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
6、原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股
东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发行
1、发行对象
在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律
法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本次可转债发行总额为人民币 82,500.00 万元，网上向社会公众投资者发
行的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况 17、发行方式”。
3、发行价格
本次可转债发行价格为 100 元/张。
4、申购时间
2020 年 11 月 27 日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。
5、申购及配售方式
参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束
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后，深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的
飞凯转债张数，确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效
申购量认购飞凯转债。
（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动
按每 10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，
每一个中签号码可以认购 10 张飞凯转债。
6、申购办法
（1）申购代码为“370398”，申购简称为“飞凯发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），
每 10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限
为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。投资者
各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规
定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不
遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不
得全权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的
“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料
以 T-1 日日终为准。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚
未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2020 年 11 月 27 日（T 日）
（含该日）前办妥深交所的证券账户开户手续。
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（2）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申
购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与深交所联网的各证
券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各
项内容无误后即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手
续。
8、配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中
签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2020 年 11 月 27 日（T 日），深交所根据投资者申购情况确认有效申购总
量，每 10 张（1,000 元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，
配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传至各个证券营业网点。
（2）公布中签率
2020 年 11 月 30 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上
海证券报》、《证券时报》刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向
不特定对象发行可转换公司债券网上发行中签率及优先配售结果公告》中公布
网上发行中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2020 年 11 月 30 日（T+1 日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐
机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日将抽签结果传
给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2020 年 12 月 1 日（T+2 日）
将在《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券网上中签号码公告》中公布中签结果。
（4）确定认购数量
2020 年 12 月 1 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认
认购飞凯转债数量，每一中签号码认购 10 张（1,000 元）飞凯转债。
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9、缴款程序
2020 年 12 月 1 日（T+2 日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
10、放弃认购可转债的处理方式
网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以
不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体
情况详见发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 12 月 3 日（T+4 日）披露
的《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
发行结果公告》。
四、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如中止发
行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
五、包销安排
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原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社
会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
82,500.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行包销基数为 82,500.00 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原
则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 24,750.00 万元。当
实际包销比例超过本次发行的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险
评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承
销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向
深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及
时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
六、发行费用
本次可转债发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
七、路演安排
为使投资者更好地了解本次可转债发行和发行人的详细情况，发行人拟于
2020 年 11 月 26 日（T-1 日）就本次可转债发行在全景网(http://www.p5w.net)
举行网上路演。请广大投资者留意。
八、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉
及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
九、发行人及保荐机构（主承销商）
（一）发行人：上海飞凯光电材料股份有限公司
地址：上海市宝山区潘泾路 2999 号
电话：021-50322662
传真：021-50322661
联系人：曹松、刘艳红
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路 18 号
电话：0551-62207151、62207152
传真：0551-62207365
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联系人：资本市场部
发行人：上海飞凯光电材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
2020 年 11 月 25 日
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（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
上海飞凯光电材料股份有限公司
年 月 日
22
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券发行公告》之盖章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日
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