飞凯材料：创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告2020-11-27
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-120
上海飞凯光电材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“发行人”或
“公司”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构
（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办
法》（证监会令[第 144 号]）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（证监会令[第 168 号令]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实
施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《创业板上
市公司业务办理指南第 8 号—向不特定对象发行可转换公司债券》等相关规定
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“飞凯转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 26 日，T-1 日）
收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳
分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易
系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站
（www.szse.cn）公布的《实施细则》。
本次可转债发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节发生重
大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 11 月 27 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在参与优先配
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售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原
股东及社会公众投资者在参与网上申购时无需缴付申购资金。
2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申
购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-
1 日日终为准。
4、深圳证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资
风险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象
发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子方式签署《向不特定对象发行
的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资
者未签署《风险揭示书》的，会员不得接受其申购或者买入委托，已持有相关
可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投
资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、
高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，
不适用前述要求。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海飞凯光电材料股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 中签号码公告》（以下简称
“《中签号码公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年 12 月
1 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证
券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产
生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相
关规定，放弃认购的最小单位为 1 张。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构
（主承销商）包销。
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6、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计
不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及主承销商将
协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止
发行的原因和后续安排进行信息披露，并择机重启发行。
本次发行认购金额不足 82,500.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包
销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金
额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即最大包销额为 24,750.00
万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将
启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定
继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投
资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，
保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并
将在批文有效期内择机重启发行。
7、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，
自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券
申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
8、本次发行的保荐机构（主承销商）自营账户不得参与申购。
9、本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换
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公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一
旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次
申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果
由投资者自行承担。
发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性
投 资 ， 认 真 阅 读 2020 年 11 月 25 日 （ T-2 日 ） 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定
对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）和《上海
飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
发行提示
上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可
[2020]2299 号文同意注册。投资者可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查
询《募集说明书》全文、《发行公告》及本次发行的相关资料。现将本次发行
的发行方案提示如下：
1、本次发行总额为人民币 82,500.00 万元可转债，每张面值为人民币 100
元，共计 825.00 万张，按面值发行。
2、本次发行的可转债简称为“飞凯转债”，债券代码为“123078”。
3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 26 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公
众投资者发行。
4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 11 月 26
日，T-1 日）收市后登记在册的持有飞凯材料股份数量按每股配售 1.5992 元可
转债的比例，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。本次
发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进
行，配售代码为“380398”，配售简称为“飞凯配债”。
原股东网上优先配售不足 1 张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发
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行人业务指南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排
序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为
1 张，循环进行直至全部配完。
发行人现有总股本 515,858,018 股, 发行人股票回购专用证券账户无库存
股，可参与本次发行优先配售的股本为 515,858,018 股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东最多可优先认购 8,249,601 张，约占本次发行的可转债总额
的 99.9952%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，
最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向
社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
82,500.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行包销基数为 82,500.00 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原
则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 24,750.00 万元。当
实际包销比例超过本次发行的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险
评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承
销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向
深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及
时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
6 、 社 会 公众 投 资 者通 过 深 交 所交 易 系 统参 加 网 上 发行 ， 申 购代 码 为
“370398”，申购简称为“飞凯发债 ”。每个账户最小认购单位为 10 张
（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，
每个账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与
可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申
购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。
申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
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投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监
管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代为申购。
7、向发行人原股东优先配售的股权登记日为 2020 年 11 月 26 日（T-1
日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
8、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为 2020 年 11 月 27 日
（T 日）。
9、本次发行的飞凯转债不设持有期限制，投资者获得配售的飞凯转债上市
首日即可交易。
10、本次可转债发行并非上市，发行人在本次可转债发行结束后将尽快办
理有关上市手续，上市事项将另行公告。
11、投资者请务必注意公告中有关飞凯转债的发行方式、发行对象、申购
时间、申购方式、申购规则、申购程序、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃
购处理等具体规定。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮
他人违规融资申购。投资者申购并持有飞凯转债应按相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
一、向发行人原股东优先配售
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2020 年 11 月 27
日（T 日）9:15-11:30，13:00-15:00。原股东可优先配售的可转债数量上限为
其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.5992 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为
一个申购单位。
若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认
购量获配飞凯转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东持有的“飞凯材料”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司证券
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发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。原股东参与优先配售的部分，
应当在 T 日申购时缴付足额资金。
二、网上向社会公众投资者发行
社会公众投资者在申购日 2020 年 11 月 27 日（T 日）深交所交易系统的正
常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。申购手
续与在二级市场买入股票的方式相同。投资者参与可转债网上申购只能使用一
个证券账户，一经申购不得撤单。参与本次网上发行的每个账户最小申购单位
为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整
数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资
者的委托一经接受，不得撤单。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监
会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求
及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的
资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
则该投资者的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一
只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以
2020 年 11 月 26 日（T-1 日）日终为准。
投资者在 2020 年 11 月 27 日（T 日）参与可转债网上申购时无需缴付申购
资金。
当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机
自动按每 10 张（1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽
签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 10 张（1,000 元）飞凯转债。网上
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投资者应根据 2020 年 12 月 1 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金账户
在该日日终有足额的认购资金。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含
次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的申购。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换
债的只数合并计算。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上投资者
缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构
（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如中止发
行，将公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签获配的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社
会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
82,500.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行包销基数为 82,500.00 万元，保荐机构（主承销商）根据网上资
金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原
则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 24,750.00 万元。当
实际包销比例超过本次发行的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部风险
评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承
销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向
深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及
时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
五、发行人及保荐机构（主承销商）
（一）发行人：上海飞凯光电材料股份有限公司
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地址：上海市宝山区潘泾路 2999 号
电话：021-50322662
传真：021-50322661
联系人：曹松、刘艳红
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
地址：安徽省合肥市梅山路 18 号
电话：0551-62207151、62207152
传真：0551-62207365
联系人：资本市场部
发行人：上海飞凯光电材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
2020 年 11 月 27 日
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（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
上海飞凯光电材料股份有限公司
年 月 日
10
（此页无正文，为《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券发行提示性公告》之盖章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日
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