证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2020-130
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过
集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“回购股份”），具体
情况如下：
1、回购价格：不超过人民币 27.78 元/股（含）；
2、回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000
万元（含）；
3、回购数量：在回购价格不超过人民币 27.78 元/股（含）的条件下，按不
超过人民币 6,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计本次回购的股份数量为
2,159,827 股，约占公司当前总股本的 0.42%；按不低于人民币 3,000 万元（含）
的回购金额下限测算，预计本次回购的股份数量为 1,079,914 股，约占公司当前
总股本的 0.21%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际
回购的股份数量和占公司总股本的比例为准；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内；
5、回购用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划；公司如在股份回
购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，
公司将依照相关法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分
股份。如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经董
事会和股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股票无法全部转让或授出的风险；
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在因回购股份所需资金未
能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
4、若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止
本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
5、若监管部门后续对上市公司股份回购颁布新的规定，存在本次回购方案
不符合新的监管要求从而无法实施或需要调整的风险。
公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，
公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实
施股权激励计划，现将相关内容公告如下：
一、回购股份的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的坚定信念和对公司内在价值的高度认可，增强投资者
对公司的信心，维护广大投资者的根本利益，进而促进公司健康稳定长远发展；
同时也为了建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，
在综合考虑公司自身财务状况、经营成果以及未来盈利能力的情况下，公司拟回
购部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份方案符合《实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 27.78 元/股（含），回购股份的价
格上限未超过董事会通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价
的 150%，具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二
级市场股票价格以及公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
公司本次回购股份的种类为已发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
公司本次回购的股份将用于实施股权激励计划。公司如未能在股份回购实施
完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
公司本次回购股份的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人
民币 6,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际所使用的资金总额
为准。
在回购股份价格不超过人民币 27.78 元/股（含）条件下，按不超过人民币
6,000 万元（含）的回购金额上限测算，预计本次回购的股份数量为 2,159,827
股，约占公司当前总股本的 0.42%；按不低于人民币 3,000 万元（含）的回购金
额下限测算，预计本次回购的股份数量为 1,079,914 股，约占公司当前总股本的
0.21%，具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股
份数量和占公司总股本的比例为准。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、公司本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起
6 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交
易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、回购股份实施过程中如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（实际操作按可购
买股数以手数向下取整最大值正负一手，不含交易费用；回购专用证券账户剩余
资金不足购买 100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案实施完毕，回
购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 6,000 万元（含），回购股份价格上限 27.78
元/股（含）测算，预计本次回购的股份数量为 2,159,827 股，约占公司当前总股
本的 0.42%。若本次回购股份将全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计回
购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购股 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 份数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 8,917,667 1.73 8,917,667 1.74
二、无限售条件股份 506,940,351 98.27 2,159,827 504,780,524 98.26
三、股份总数 515,858,018 100.00 2,159,827 513,698,191 100.00
2、按回购资金总额下限人民币 3,000 万元（含），回购股份价格上限 27.78
元/股（含）测算，预计本次回购的股份数量为 1,079,914 股，约占公司当前总股
本的 0.21%。假设本次回购股份将全部用于实施股权激励计划并全部锁定，预计
回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购股 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 份数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 8,917,667 1.73 8,917,667 1.73
二、无限售条件股份 506,940,351 98.27 1,079,914 505,860,437 98.27
三、股份总数 515,858,018 100.00 1,079,914 514,778,104 100.00
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情况暂未考虑
其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 4,493,581,610.48 元，归属于上市公
司股东的净资产为 2,588,157,151.87 元，流动资产为 1,962,732,657.64 元（以上财
务数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币 60,000,000 元测算，回购资
金总额约占公司截至 2020 年 9 月 30 日总资产的 1.34%、归属于上市公司股东净
资产的 2.32%、流动资产的 3.06%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康稳
健，本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，
不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的高度肯定和发展前景的坚定
信心。本次回购股份将用于股权激励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约
束机制，推动公司长远发展，实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体
股东特别是中小股东的利益。
3、本次回购股份对公司上市地位的影响
按回购资金总额上限人民币 60,000,000 元、回购价格上限 27.78 元/股进行测
算，本次回购数量约为 2,159,827 股，约占公司当前总股本 515,858,018 股的 0.42%，
回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份不会导致公司股权
分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。
4、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持
计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、董事会作出回购股份决议前六个月内相关主体买卖公司股份情况及相关
说明
1）公司董事、高级管理人员宋述国先生于 2020 年 6 月 2 日至 2020 年 8 月
27 日期间累计减持公司股份 231,795 股，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的
《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：
2020-091），截至本公告披露之日，其减持计划已实施完毕。
2）公司实际控制人的一致行动人张艳霞女士于 2020 年 6 月 2 日至 2020 年
12 月 23 日期间累计减持公司股份 1,265,900 股，具体内容详见公司于巨潮资讯
网披露的《关于公司实际控制人的一致行动人股份减持计划实施完毕的公告》 公
告编号：2020-127），截至本公告披露之日，其减持计划已实施完毕。
3）2020 年 10 月 30 日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人股份减
持计划的预披露公告》（公告编号：2020-112），公司控股股东飞凯控股有限公
司（以下简称“飞凯控股”）及其一致行动人塔赫（上海）新材料科技有限公司
（以下简称“上海塔赫”）计划通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公
司部分股份。通过集中竞价方式进行减持的，减持期间为自减持计划的预披露公
告发布之日起 15 个交易日后的 6 个月内（即自 2020 年 11 月 21 日至 2021 年 5
月 20 日）；通过大宗交易方式进行减持的，减持期间为自减持计划的预披露公
告发布之日起 3 个交易日后的 6 个月内（即自 2020 年 11 月 5 日至 2021 年 5 月
4 日）（法律法规禁止减持的期间除外）。
飞凯控股及其一致行动人上海塔赫、张艳霞拟减持公司股份不超过
15,475,740 股（占目前公司总股本比例不超过 3.00%）。通过集中竞价交易方式
进行减持的，任意连续 90 个自然日内减持股份总数不超过 5,158,580 股（占目前
公司总股本比例不超过 1.00%）；通过大宗交易方式进行减持的，任意连续 90
个自然日内减持股份总数不超过 10,317,160 股（占目前公司总股本比例不超过
2.00%）。
截至本公告披露之日，飞凯控股及其一致行动人上海塔赫的减持计划尚在减
持期间内，公司将依据其减持计划的进展情况按规定及时履行信息披露义务。
4）2020 年 12 月 7 日，公司副董事长、总经理苏斌先生增持公司股份 182,000
股。
上述董事、控股股东及其一致行动人的减持行为公司已按照相关规定进行了
预先披露，并根据减持的进行情况及时披露了进展公告。以上股东的买卖行为系
根据其自身需求及公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，除上述情形以
外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况，亦不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、相关主体回购期间的增减持计划
2020 年 10 月 30 日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人股份减持
计划的预披露公告》（公告编号：2020-112），公司控股股东飞凯控股及其一致
行动人上海塔赫计划通过集中竞价、大宗交易的方式减持其持有的公司部分股份。
通过集中竞价方式进行减持的，减持期间为自减持计划的预披露公告发布之日起
15 个交易日后的 6 个月内（即自 2020 年 11 月 21 日至 2021 年 5 月 20 日）；通
过大宗交易方式进行减持的，减持期间为自减持计划的预披露公告发布之日起 3
个交易日后的 6 个月内（即自 2020 年 11 月 5 日至 2021 年 5 月 4 日）（法律法
规禁止减持的期间除外）。
飞凯控股及其一致行动人上海塔赫、张艳霞拟减持公司股份不超过
15,475,740 股（占目前公司总股本比例不超过 3.00%）。通过集中竞价交易方式
进行减持的，任意连续 90 个自然日内减持股份总数不超过 5,158,580 股（占目前
公司总股本比例不超过 1.00%）；通过大宗交易方式进行减持的，任意连续 90
个自然日内减持股份总数不超过 10,317,160 股（占目前公司总股本比例不超过
2.00%）。
截至本公告披露之日，飞凯控股及其一致行动人上海塔赫的减持计划尚在减
持期间内，公司将依据其减持计划的进展情况按规定及时履行信息披露义务。
除上述控股股东及其一致行动人已披露且尚未完成的股份减持计划，截至本
公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级
管理人员在回购期间暂无其他明确的增减持计划。若上述主体未来拟实施股份增
减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至本公告披露之日，公司持股 5%以上股东及其一致行动人除上述已披露
的减持计划外，在未来六个月暂无其他明确的减持计划。若持股 5%以上股东及
其一致行动人未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露
义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购股份将用于实施股权激励计划。公司如在股份回购完成之后 36 个
月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将依照《公
司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使
用部分股份。如国家对相关政策进行调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次回购股份不会影响公司的财务状况和正常经营，若公司发生注销回购股
份的情形，公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程
序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）董事会对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
限范围内，无须提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事
会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益
的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份拟用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经董
事会和股东大会等决策机构审议通过，激励对象放弃认购股份等原因，导致已回
购股票无法全部转让或授出的风险；
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在因回购股份所需资金未
能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
4、若有对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止
本次回购方案等事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险；
5、若监管部门后续对上市公司股份回购颁布新的规定，存在本次回购方案
不符合新的监管要求从而无法实施或需要调整的风险。
上述风险可能导致本次回购方案无法顺利实施，公司将根据回购事项的进展
情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、回购股份相关审议程序
1、董事会审议情况
2020 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自
有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份用于实施股权激励计
划，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
限范围内，无须提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
2020 年 12 月 28 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于回购公司股份方案的议案》，监事会认为：公
司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司从实际经营及未来发展情况综合
考虑，目前公司经营活动现金流健康稳健，本次股份回购不会对公司的经营、财
务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。回购股份后不会导致公司控制权发生变化，亦不会改变公司的上市公司
地位，股权分布情况仍符合上市的条件。公司本次回购股份有利于维护公司资本
市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，同时也有利于进一步完善公司的
长效激励约束机制，推动公司长远发展。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司本次回购股份，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认
真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国公司法》的决
定>的通知》、《实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，董事会的表决程序符合相关法律法规的规定，本次回购股份合法合规。
公司计划用于本次回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含）且不超
过人民币 6,000 万元（含），回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式进行，回购价格不超过人民币 27.78 元/股，回购资金来源为自有资金，
公司业务发展良好，经营活动现金流健康稳健，本次股份回购不会对公司的经营、
财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
本次回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司股权分布
情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位。本次回购股份反映了管理层
对公司内在价值的高度肯定和发展前景的坚定信心，本次回购股份将用于股权激
励计划，有利于进一步完善公司的长效激励约束机制，推动公司长远发展，实现
全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，
符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意本次回购股份方案，同意《上
海飞凯光电材料股份有限公司关于回购公司股份方案的议案》。
四、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
上海飞凯光电材料股份有限公司董事会
2020 年 12 月 28 日
