国元证券股份有限公司

                 关于上海飞凯光电材料股份有限公司

                         变更部分募集资金用途的

                                    核查意见

     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上
海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）向不特定
对象发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对飞凯材料
变更部分募集资金用途进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：

     一、募集资金情况概述

     （一）募集资金到位情况

     经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通
过，中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299号批复，上海飞凯光电材料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券825万张，募集资金总额为人民
币825,000,000.00元，扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人
民币808,957,470.71元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集
资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

     （二）募集资金的使用情况

     截至本核查意见出具之日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金用途计划及使用情况如下表所示：

                                                                     单位：万元
                                                                  未使用募集资
序                                      拟投入募集资 已使用募集资
              募集资金用途                                        金金额（含存
号                                        金金额       金金额
                                                                  款利息收益）
 1 年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材       19,282.00           -      19,296.62

                                        1
     料项目
   10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项
 2                                           11,307.00           -   11,308.87
   目
   年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材
 3                                           11,095.00           -   11,101.82
   料项目
 4 年产 2000 吨新型光引发剂项目               9,512.00           -    9,515.55
 5 年产 500 公斤 OLED 显示材料项目            6,555.00           -    6,555.93
 6 补充流动资金                              23,347.11   23,347.11           -
                  合计                       81,098.11   23,347.11   57,778.78

     公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金已按计
划全部使用完毕，公司已对该募集资金专户办理了注销手续，具体内容详见公
司于巨潮资讯网发布的《关于注销募集资金专户的公告》。

      二、变更募集资金投资项目的原因

     （一）原募投项目计划和实际投资情况

     拟变更募集资金投资项目的原始投资项目“年产500公斤OLED显示材料项目”
拟定建设期为24个月，项目总投资6,844.31万元，拟使用募集资金投入6,555.00
万元。

     截至本核查意见出具之日，该项目尚未投入，该项目募集资金专用账户本
息合计余额6,555.93万元存放在三方监管的募集资金专户中。

     （二）变更原募投项目的原因

     “年产500公斤OLED显示材料项目”立项较早，公司根据当时市场行情以
及自身实际情况确定了该项目的初始建设产能。

     OLED显示材料由于具有较多优异特性被认为是下一代平面显示器新兴应
用技术，随着屏幕显示材料行业全球产能向大陆转移和OLED显示材料国产化
替代进程的加快，以及国内高世代面板产线逐步投产，OLED显示材料需求有
望保持快速增长。

     鉴于公司对OLED显示材料行业未来发展前景的大力看好，为保持公司在
该领域的市场领先地位并提高公司的市场占有率，公司拟扩大对该项目的投资
建设产能并配套建设升华提纯工艺，因此，公司拟变更本次可转换公司债券募

                                         2
集资金投资项目用途，将“年产500公斤OLED显示材料项目”变更为“年产15
吨OLED终端显示材料升华提纯项目”。

   本次变更后的募集资金投资项目不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。

       三、新募投项目情况说明

       （一）项目基本情况和投资计划

   1、拟建设项目名称：年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项目

   2、拟建设项目实施主体：安徽晶凯电子材料有限公司

   3、拟建设项目建设地点：安庆市宜秀区中山大道与朝阳路交口东北角

   4、拟建设项目内容：本项目对厂区质检楼一楼进行改造，占地面积约3000
平方米，建设有升华区、刮料区及检验化验室等，年产15吨OLED终端显示材
料。

   5、投资概算：10,000万元。

   6、项目建设期限：1年

       （二）项目可行性分析

   1、项目背景

   我国是电子材料全球主要消费国之一，随着“中国制造2025战略”的实施，
我国对电子材料需求进一步加大。但产能有限，供给严重不足，尤其是高端材
料领域自给率极低，远远不能满足国内市场的巨大需求。OLED终端显示材料
产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》第二十八项“信息产业”第
27条中的“薄膜场效应晶体管LCD（TFT-LCD）、有机发光二极管（OLED）、
电子纸显示、激光显示、3D 显示等新型平板显示器件、液晶面板产业用玻璃基
板、电子及信息产业用盖板玻璃等关键部件及关键材料”，属于鼓励类项目，
符合国家产业政策。项目建设是皖江经济带承接产业转移的需要，对于探索中
西部地区承接产业转移新途径和新模式、深入实施促进中部地区崛起战略具有
重要意义。

   2、行业发展趋势及前景

                                      3
    OLED显示材料业具有高技术含量、高价值的知识密集和技术密集属性。
该产业目前处于高速发展期，市场前景广阔。从2015年开始，OLED显示屏的
需求量在不断攀升。应用范围以智能手机屏幕为主，在电视和智能手表等领域
内也有应用。未来，显示器、笔记本电脑屏幕、汽车屏幕等领域将成为OLED
面板市场新的增长点。

    项目的建设将丰富公司产品线，生产规模及工艺技术将达到国内先进水平，
将利于提升产品质量，丰富产品品种并配合其他产品形成突出优势，使市场占
有率及竞争力得到进一步巩固和增强。

    3、项目实施面临的风险及应对措施

    （1）市场变化风险

    电子材料行业的市场需求变化较快，产业格局和市场热点也不断发生着变
化，尽管目前电子材料的应用前景普遍乐观，但不排除在项目实施过程中，出
现市场环境和行业发展趋势发生变化的情况。公司对本项目的建设基于公司的
战略规划，对上述项目相关可行性分析是基于目前的国家产业政策、行业情况
做出的。公司将加强对市场的调研，提高对市场变化的敏感度和判断力，如公
司电子材料产品市场发生重大变化，公司将及时进行项目的调整，降低市场变
化风险。

    （2）产能消化风险

    公司已对本项目进行了充分的市场调研和可行性分析，并在技术和人员储
备等方面做好了一系列准备工作。但是，项目的建设需要一定周期，达产后也
需经过一段消化期后才可实现盈利，如果这一期间外部环境出现重大不利变化，
或者公司前期调研和分析出现偏差，将可能导致项目新增产能难以消化，从而
对公司盈利能力造成不利影响。

    （三）经济效益分析

    项目建成后，预计可实现年均销售收入50,808万元，利润总额6,592.6万元，
年均所得税1,648.2万元，税后投资回收期4.77年。项目各项经济指标良好。

    三、项目实施目的和对公司的影响

                                     4
    本次募集资金用途的变更实为对原募集资金投资项目的扩建和升华，本次
变更有利于进一步增大公司在OLED显示材料领域的建设规模，提升公司相关
产品质量，丰富公司产品品种和产品线，巩固和发展公司产品的市场占有率，
进而增强公司的综合竞争力和综合实力。本次可转换公司债券募集资金用途变
更后，将充分发挥募集资金的作用，有利于提高募集资金的使用效率，尽快推
进相关项目建设，进而提高公司的整体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强
有力保障。

       四、相关审议和审批程序

    1、董事会审议情况

    2021年1月25日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《上海飞凯光
电材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会一致同意公
司变更“年产500公斤OLED显示材料项目”为“年产15吨OLED终端显示材料
升华提纯项目”，并将该事项提交公司2021年第一次临时股东大会和2021年第
一次债券持有人会议审议。

    2、监事会审议情况

    2021年1月25日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《上海飞凯光电
材料股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：公司本
次基于目前最新的发展战略并从实际情况出发将发行可转换公司债券募集资金
投资项目“年产500公斤OLED显示材料项目”变更为“年产15吨OLED终端显
示材料升华提纯项目”，符合公司发展战略，充分考虑了公司目前市场的需求
变化，有助于提高公司募集资金使用效率，进一步优化公司产品布局，进而提
升公司的综合盈利能力，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规的要求。该事
项决策和审议程序合法、合规。因此，同意公司对部分募集资金投资用途的变
更。

    3、独立董事的独立意见

                                  5
   独立董事认为，公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展而做出
的谨慎决定，有助于提高公司募集资金使用效率，增大公司在相关材料领域的
投资规模，提升公司产品质量，丰富公司产品品种和产品线，进而提高公司整
体盈利水平，为公司业绩持续增长提供强有力保障，实现全体股东利益的最大
化，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，也有利
于公司的长远发展。因此，同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部
分募集资金用途的议案》。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途有助于提高募集
资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在
变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次拟变更部分募集资金
投向事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上
述事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。截至目前，公司已履行
了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，保荐机构同意公司
本次变更部分募集资金用途。

   （本页以下无正文）




                                  6
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有
限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）




       保荐代表人（签名）：

                                  罗 欣            张 琳




                               保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司



                                                     年      月    日




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