国元证券股份有限公司

                  关于上海飞凯光电材料股份有限公司

                使用暂时闲置募集资金进行现金管理的

                                    核查意见

     国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上
海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）向不特定
对象发行可转换债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对飞凯材料
使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行了认真、审慎的核查，核查情况和核
查意见如下：

     一、募集资金情况概述

     （一）募集资金到位情况

     经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通
过，中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299号批复，上海飞凯光电材料
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券825万张，募集资金总额为人民
币825,000,000.00元，扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人
民币808,957,470.71元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集
资金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》，
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

     （二）募集资金的使用情况

     截至本核查意见出具之日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金用途计划及使用情况如下表所示：

                                                                  单位：万元
                                                               未使用募集资
序                                   拟投入募集资 已使用募集资
               募集资金用途                                    金金额（含存
号                                     金金额       金金额
                                                               款利息收益）
                                     1
   年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材
 1                                           19,282.00           -   19,296.62
   料项目
   10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项
 2                                           11,307.00           -   11,308.87
   目
   年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材
 3                                           11,095.00           -   11,101.82
   料项目
 4 年产 2000 吨新型光引发剂项目               9,512.00           -    9,515.55
 5 年产 500 公斤 OLED 显示材料项目            6,555.00           -    6,555.93
 6 补充流动资金                              23,347.11   23,347.11           -
                  合计                       81,098.11   23,347.11   57,778.78

     公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金已按计
划全部使用完毕，公司已对该募集资金专户办理了注销手续，具体内容详见公
司于巨潮资讯网发布的《关于注销募集资金专户的公告》。

     二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

     投资目的：鉴于募投项目实施需要一定的周期，本着股东利益最大化的原
则，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在确保不影响募
投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对暂时闲置募集资金进行现金管
理，以增加公司收益。

     投资额度及品种：公司拟使用不超过人民币5亿元（含）暂时闲置募集资金
适时进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

     公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品
包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品或结
构性存款等，且该等投资产品不得用于质押，不涉及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引（2020年修订）》中所明确的股票及其衍生品、基金投
资、期货投资等风险投资行为，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

     投资期限：单个产品投资期限不超过12个月。

     资金来源：向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

     决议有效期：自公司董事会审议通过之日起12个月内。

     决策程序：本事项经董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见和

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保荐机构发表核查意见后方可实施，无需提交股东大会和债券持有人会议审议。

   实施方式：在额度范围和有效期内，董事会授权公司经营管理层具体负责
实施。公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

   公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。

    三、投资风险及控制措施

   1、投资风险

   （1）尽管本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理仅限于投资安全性
高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，
不排除该项投资可能受到市场波动的影响；

   （2）在董事会审批的额度范围内，公司将根据经济形势以及金融市场的变
化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

   （3）相关工作人员的操作及监控风险。

   2、风险控制措施

   （1）公司利用闲置募集资金进行现金管理时，将严格遵守审慎投资原则，
选择安全性高、流动性好的投资品种，明确好理财产品的金额、品种、期限以
及双方的权利义务和法律责任等，根据外部环境变化适当调整投资策略与投资
组合；

   （2）公司董事会审议通过后，公司经营管理层在董事会的授权下具体负责
实施；公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控
制投资风险；

   （3）公司内部审计部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与
监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预
计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会汇报；

   （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；


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   （5）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

    四、对公司的影响

   1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金使
用计划正常实施的前提下进行的，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生
产经营，也不存在变相改变募集资金投向、用途，损害公司股东利益的情形。

   2、公司通过适度购买安全性高、流动性好的投资产品可以提高暂时闲置募
集资金使用效率，增加投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东
谋取更多投资回报。

    五、相关审议和审批程序

   1、董事会审议情况

   2021年1月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《上海
飞凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金使用的情况下，使用不超过5亿元（含）暂时闲置募
集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，单个投资产品的期限
不超过12个月，在5亿元（含）额度范围内，资金可以滚动使用。前述现金管理
额度自公司董事会审议通过本议案之日起一年内有效。

   2、监事会审议情况

   2021年1月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《上海飞
凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
监事会认为：公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，符合
《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规的要求，有利于提
高闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金使用和募集资金投资项目建
设，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，
同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

                                  4
   3、独立董事的独立意见

   独立董事认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的决策和审
议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关文件的规定。
在不影响募投项目的投资计划和建设进度的情况下，合理使用暂时闲置募集资
金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，为公司
和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意
《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理有
助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的
利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项无需提
交公司股东大会和债券持有人会议审议。截至目前，公司已履行了必要的法律
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公
司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，保荐机构同意公司本次使用
暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

   （本页以下无正文）




                                     5
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有
限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




       保荐代表人（签名）：

                                  罗 欣            张 琳




                               保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司



                                                     年        月   日




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