国元证券股份有限公司

                   关于上海飞凯光电材料股份有限公司

                可转换公司债券回售有关事项的核查意见
    国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海飞凯光电材料股
份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法
规的要求，对飞凯材料可转换公司债券（以下简称“飞凯转债”，债券代码：
123078）回售有关事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：

    一、“飞凯转债”发行上市情况

    经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议通
过，中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299 号批复，上海飞凯光电材料股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 825 万张，募集资金总额为人民币
825,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 16,042,529.29 元，募集资金净额为人民
币 808,957,470.71 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资
金到账情况进行了验资，并出具了“天职业字[2020]40861 号”《验资报告》。上
述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    “飞凯转债”于 2020 年 12 月 16 日于深圳证券交易所上市。“飞凯转债”的
存续起止日期为 2020 年 11 月 27 日至 2026 年 11 月 26 日。

    二、“飞凯转债”回售事项

     （一）导致回售条款生效的原因

    公司于 2021 年 1 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，于 2021 年 2 月 19 日召开 2021 年第一次临时股东大会和 2021 年第一
次债券持有人会议，分别审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部
分募集资金用途的议案》，同意将“年产 500 公斤 OLED 显示材料项目”变更为
“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”。

    根据《上海飞凯光电材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“飞凯转债”的附加
回售条款生效。

     （二）附加回售条款

    根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售
的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申
报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

     （三）回售价格

    根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365。

    其中：IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有
的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天
数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    其中：i=0.3%（“飞凯转债”第一年，即 2020 年 11 月 27 日至 2021 年 11 月
26 日的票面利率）；t=95 天（2020 年 11 月 27 日至 2021 年 3 月 2 日，算头不算
尾）。

    计算可得：IA=100×0.3%×95/365=0.078 元/张（含税）。

    由上可得“飞凯转债”本次回售价格为 100.078 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“飞凯转债”的个人投资者
和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.062 元/张；对于持有
“飞凯转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得
为 100.078 元/张；对于持有“飞凯转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债
利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.078 元/张。

    （四）回售权利

    “飞凯转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“飞凯转债”。持有人有
权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

    三、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，“飞凯转债”回售符合深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的
规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，飞凯材料本次变更部分募集资金投
资项目事项已经履行了必要的审批程序。综上所述，保荐机构同意“飞凯转债”
回售有关事项。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限
公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页）




       保荐代表人（签名）：

                                  罗 欣            张 琳




                                                   国元证券股份有限公司

                                                       2021 年 2 月 23 日