证券代码：300398            证券简称：飞凯材料          公告编号：2021-067

债券代码：123078            债券简称：飞凯转债


              上海飞凯光电材料股份有限公司
       关于“飞凯转债”开始转股的提示性公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示

    1、证券代码：300398     证券简称：飞凯材料

    2、债券代码：123078     债券简称：飞凯转债

    3、转股价格：15.56 元/股

    4、转股的起止日期：2021 年 6 月 3 日至 2026 年 11 月 26 日

    5、转股股份来源：使用新增股份转股




    一、可转换公司债券发行上市概况

    经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会 2020 年第 11
次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
“证监许可[2020]2299 号”文同意注册，上海飞凯光电材料股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2020 年 11 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券 825.00
万张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 8.25 亿元。本次发行的可
转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原
股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向
社会公众投资者发行，认购金额不足 8.25 亿元的部分由保荐机构（主承销商）
包销。

    经深交所同意，公司 8.25 亿元可转换公司债券于 2020 年 12 月 16 日起在深
交所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。

       二、可转换公司债券转股的相关条款

    1、发行数量：825.00 万张。

    2、发行规模：人民币 82,500.00 万元。

    3、票面金额：人民币 100.00 元/张。

    4、债券期限：自发行之日起 6 年，即自 2020 年 11 月 27 日至 2026 年 11
月 26 日（如遇节假日，向后顺延）。

    5、债券利率：第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、
第五年 1.80%、第六年 2.00%。

    6、转股期限：自发行结束之日（2020 年 12 月 3 日）满六个月后的第一个
交易日（2021 年 6 月 3 日）起至债券到期日（2026 年 11 月 26 日，如遇节假日，
向后顺延）止。

    7、转股价格：15.56 元/股。

       三、可转换公司债券转股申报的有关事项

    （一）转股申报程序

    1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进
行。

    2、持有人可以将本人账户内的“飞凯转债”全部或部分申请转换为公司股
票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

    3、可转换公司债券转股最小申报单位为 1 张，1 张为 100 元面额，转换成
股份的最小单位为 1 股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

    其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额以及
该余额所对应的当期应计利息。

    4、可转换公司债券买卖申报优于转股申报，可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥
有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。

    （二）转股申报时间

    可转换公司债券持有人可在转股期内（2021 年 6 月 3 日至 2026 年 11 月 26
日）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

    1、“飞凯转债”停止交易前的停牌时间；

    2、公司股票停牌时间；

    3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。

    （三）可转换公司债券的冻结及注销

    中国结算深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转换
公司债券持有人的转债余额，同时，记增可转换公司债券持有人相应的股份数额，
完成变更登记。

    （四）可转换公司债券转股新增股份的上市交易和所享有的权益

    当日买进的可转换公司债券当日可申请转股。可转换公司债券转股新增股份，
可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转换公司债券转股新增股份享有与原
股份同等的权益。
    （五）转股过程中的有关税费

    可转换公司债券转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

    （六）转换年度利息的归属

    “飞凯转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券
发行首日，即 2020 年 11 月 27 日。

    付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2020 年 11 月 27
日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，
顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    四、可转换公司债券转股价格的确定和调整及修正情况

    （一）初始转股价格的确定依据

    “飞凯转债”的初始转股价格为 19.34 元/股，不低于《上海飞凯光电材料股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价
按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （二）转股价格向下修正条款

    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日股票交易均价之间的较高者。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    2、修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会和深交所指定的信息
披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    3、“飞凯转债”转股价格修正情况

    2021 年 3 月 23 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。同日，公司召开第四届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据
《募集说明书》中相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司董
事会决定将“飞凯转债”的转股价格向下修正为 15.62 元/股，修正后的转股价格
自 2021 年 3 月 24 日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于向下
修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-042）。

    （三）转股价格调整条款

    1、调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、派送现金股利等情况，
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的
公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当
转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。

    2、“飞凯转债”转股价格调整情况

    公司于 2021 年 5 月 28 日实施 2020 年年度权益分派方案，根据《募集说明
书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股
价格由原 15.62 元/股调整为 15.56 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 5 月 31
日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于可转换公司债券转股价
格调整的公告》（公告编号：2021-066）。

    五、可转换公司债券回售情况

    1、有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。

    在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售
条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

    2、附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    3、“飞凯转债”回售情况

    公司于 2021 年 1 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第
十次会议，于 2021 年 2 月 19 日召开 2021 年第一次临时股东大会和 2021 年第一
次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，根据
《募集说明书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。本次回售申报期为
2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 8 日，根据中国结算深圳分公司出具的《证券回
售付款通知》，“飞凯转债”本次合计回售 46,591.00 张，回售金额为 4,662,734.09
元（含息、税），具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于飞凯转债回售结
果的公告》（公告编号：2021-024）。

    六、可转换公司债券赎回情况

    1、到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

    2、有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：

    （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120%（含
120%）；

    （2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    七、可转换公司债券转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

    八、其他

    投资者如需了解“飞凯转债”的其他相关内容，请查阅公司于 2020 年 11
月 25 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《上海飞凯光电材料股份
有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

    联系电话：021-50322662

    联系传真：021-50322661

    联系邮箱：investor@phichem.com.cn




    特此公告。




                                    上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                       2021 年 5 月 31 日