证券代码：300398           证券简称：飞凯材料        公告编号：2021-070

债券代码：123078           债券简称：飞凯转债


              上海飞凯光电材料股份有限公司
          第四届董事会第十六次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六
次会议于 2021 年 6 月 22 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于
2021 年 6 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事
九名。（其中：以通讯方式出席会议的人数为 6 人），董事长 JINSHAN ZHANG
先生、董事李勇军先生、董事王志瑾先生、独立董事张陆洋先生、独立董事孙岩
先生、独立董事朱锐先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董
事长 JINSHAN ZHANG 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励
计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》、《2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，经过认真核查，董事会
认为公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，根
据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意对符合解除限售
条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除
限售条件的激励对象共 158 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,560,600 股，
占目前公司总股本的 0.30%。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生、副董事长苏斌先生、董事宋述国先生、董
事陆春先生作为关联董事在审议该议案时已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上海市通力律师事务所出具
了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限
售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于调整限制性股票回购价
格的议案》

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司已
于 2021 年 5 月 28 日实施完成 2020 年年度权益分派方案，因此需对 2019 年限制
性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行相应调整，同意将限制性股票回
购价格由 6.90 元/股调整为 6.835 元/股。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于调整限制性股票回购价格的公告》。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生、副董事长苏斌先生、董事宋述国先生、董
事陆春先生作为关联董事在审议该议案时已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上海市通力律师事务所出具
了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限
售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的议案》
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司 2019
年限制性股票激励计划激励对象中有 8 人已与公司解除劳动合同关系，其中，6
名激励对象因个人原因离职，取消该 6 人激励对象资格，并同意回购注销其已授
予但尚未解除限售的第二期和第三期共计 105,770 股限制性股票，回购价格为
6.835 元/股。另外 2 名激励对象因与公司签署的劳动合同到期且公司不再与其续
约，取消该 2 人激励对象资格，并同意回购注销其已授予但尚未解除限售的第二
期和第三期共计 22,120 股限制性股票，回购价格为 6.835 元/股加同期银行存款
利息。综上，本次合计回购注销的限制性股票共计 127,890 股。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的公告》。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生、副董事长苏斌先生、董事宋述国先生、董
事陆春先生作为关联董事在审议该议案时已回避表决。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。上海市通力律师事务所出具
了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限
售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年第三次临时股东
大会审议。

    4. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》

    鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中有 8 人已与公司解除劳动
合同关系，公司需回购注销其已授予但尚未解除限售的第二期和第三期共计
127,890 股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本由 515,858,018 元减少至
515,730,128 元，公司股份总数由 515,858,018 股减少至 515,730,128 股，需对《公
司章程》相应条款进行修订。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于修改<公司章程>的公告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年第三次临时股东
大会审议。

    5. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保
的议案》

    为满足公司的全资子公司飞凯香港有限公司的控股子公司香港凯创有限公
司（以下简称“香港凯创”）经营发展资金需要，提高控股子公司香港凯创的融
资和运作效率以及盈利能力，同意公司为控股子公司香港凯创向银行申请融资业
务提供总额不超过人民币 1 亿元（或等值外币）（含）的担保，担保方式包括但
不限于保证、质押、抵押等，担保期限不超过 12 个月，具体担保期限及其他条
款以实际签订的担保合同为准。董事会授权上海飞凯及控股子公司的经营管理层
具体负责实施前述公司为控股子公司向银行申请融资业务提供担保事宜，签署相
关合同并办理相关手续。前述担保额度自公司董事会审议通过本议案之日起一年
内有效。

    董事会认为：香港凯创为公司控股子公司，公司持有其 55.00%的股权，公
司此次为其向银行申请融资业务提供担保支持系为满足其经营发展资金需要，提
高资金使用效率。香港凯创经营活动正常，资信状况良好，具备偿债能力，公司
能够对香港凯创日常经营进行有效监控与管理，公司为其提供担保的风险在可控
范围内，因此本次公司为香港凯创向银行申请融资业务提供全额担保，香港凯创
的其他股东未按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保。上述担保事项符
合公司整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于为控股子公司提供担保的公告》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    6. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于向关联方借款暨关联交
易的议案》

    为满足公司日常经营支出与资本化支出的需求，提高融资效率，同意公司与
塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）签订《借款协议》，
向上海塔赫申请总额不超过人民币 1.5 亿元（含）的借款额度。借款利率参照银
行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，利息按实际借款和用款天数计算。借
款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起 36 个月内有效，公司可在规定
期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过
36 个月。董事会授权公司经营管理层具体负责实施。

    由于交易对方上海塔赫系公司实际控制人、董事长 JINSHAN ZHANG 先生
所控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
等有关规定，本次交易构成关联交易。

    董事会认为：公司此次向关联方上海塔赫申请总额不超过人民币 1.5 亿元的
借款额度用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需求，符合公司经营发展的
实际要求，属于合理的交易行为，对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款
利率经双方友好协商确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公
允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关
于向关联方借款暨关联交易的公告》。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。国元证券股份有限公司出具
了《关于上海飞凯光电材料股份有限公司拟向关联方借款暨关联交易事项的核查
意见》。

    董事长 JINSHAN ZHANG 先生作为关联董事在审议该议案时已回避表决。

    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2021 年第三次临时股东
大会审议。
    7. 审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于制定<金融衍生品交易业
务管理制度>的议案》

    为规范公司金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交
易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，
确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规以及《公司
章程》等有关规定，结合公司实际情况，同意制定关于管理公司金融衍生品交易
业务的相关制度。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司金
融衍生品交易业务管理制度》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8. 审议通过《关于提请上海飞凯光电材料股份有限公司召开 2021 年第三次
临时股东大会的议案》

    公司董事会拟于 2021 年 7 月 8 日（周四）下午 2:30 在公司会议室召开 2021
年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体内容详见公
司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于召开 2021 年第三
次临时股东大会的通知》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。

                                     上海飞凯光电材料股份有限公司董事会

                                                          2021 年 6 月 22 日