国元证券股份有限公司

                 关于上海飞凯光电材料股份有限公司

             拟向关联方借款暨关联交易事项的核查意见



   国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞
凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对飞凯材料拟向关联方借款暨关联交
易事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易概述

   为满足公司日常经营支出与资本化支出的需求，提高融资效率，飞凯材料拟与
塔赫（上海）新材料科技有限公司（以下简称“上海塔赫”）签订《借款协议》，
向上海塔赫申请总额不超过人民币1.5亿元（含）的借款额度，前述借款额度自公司
股东大会审议通过相关议案之日起36个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需
要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过36个月。董事会授权公
司经营管理层具体负责实施（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”）。

    （二）关联方关系概述

   上海塔赫系TAHOE INVESTMENT LIMITED（以下简称“TAHOE”）的全资
子公司，公司实际控制人、董事长JINSHAN ZHANG先生持有TAHOE 100.00%的股
权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，
本次交易构成关联交易。

    二、关联方基本情况

   名称：塔赫（上海）新材料科技有限公司

   统一社会信用代码：91310115MA1K3D6X7X
   类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

   住所：中国（上海）自由贸易试验区华申路198号1幢四层C-12室

   法定代表人：JINSHAN ZHANG

   注册资本：883.00万美元

   成立日期：2016年06月15日

   营业期限：2016年06月15日至2046年06月14日

   经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转
让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖代理），并提供相关配套服务，商
务信息咨询、企业管理咨询，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】

   与公司的关联关系：上海塔赫系TAHOE的全资子公司，公司实际控制人、董事
长JINSHAN ZHANG先生持有TAHOE 100.00%的股权，JINSHAN ZHANG先生为上
海塔赫的实际控制人，本次交易构成关联交易。

   上海塔赫不属于失信被执行人。

   上海塔赫主要财务数据（未经审计）如下：

                                                                               单位：万元
      项目        2021 年 3 月 31 日/2021 年 1-3 月       2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 所有者权益合计                              -6,747.81                           -5,917.75
    营业收入                                          -                           2,019.61
     净利润                                    -830.05                           -2,390.82

    三、交易协议的主要内容

   1、在不超过人民币1.5亿元（含）的借款额度内，公司可在规定期限内根据实
际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过36个月，借款利率
参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定。还款方式为到期一次还本付息。
公司可选择分批提款、提前还本付息，并按《借款协议》约定的利率标准及借款实
际使用期限支付利息。

   2、根据《借款协议》的约定，该协议自双方签署并经公司股东大会审议通过之
日起成立并生效。

    四、关联交易对上市公司的影响

    本次交易系为满足公司日常经营支出与资本化支出的需求，本次借款无需抵押，
相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于公司降低融资成本和融资
风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展。

    公司承担的融资成本符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，
不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情
况，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

    五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额

    除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与上海塔赫累计已发生上
述关联交易的总金额为人民币0.00万元。

    六、关联交易履行的决策程序

    （一）董事会审议情况

    2021年6月22日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向关
联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海塔赫申请总额不超过人民币1.5亿元
（含）的借款额度，在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款。关联董事
JINSHAN ZHANG先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次关联
交易事项尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2021年6月22日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向关
联方借款暨关联交易的议案》。监事会经核查认为：本次关联交易事项属于合理的
交易行为，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，关联董
事回避表决，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。议案的审议
和表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定。因此，监事会同意公司向上海塔
赫的借款事宜。
    （三）独立董事事前认可和独立意见

   1、独立董事事前认可意见

   本次交易构成关联交易，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公
允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意该议案提交公司董
事会审议，关联董事需回避表决。

   2、独立董事独立意见

   公司董事会审议有关关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议和表决程序
符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要
求，属于合理的交易行为，对公司未来的成长发展有益。本次交易的借款利率参照
银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标
准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司
的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。因此，同意《关于向关联方借款
暨关联交易的议案》。

    七、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：飞凯材料本次拟向关联方借款暨关联交易事项，是为
了满足公司日常经营支出与资本化支出的需求，相比其他融资方式具有较大的灵活
性和便捷性，有利于公司发展。本次关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，
独立董事发表了同意意见，本次交易需提交股东大会审议通过。本次关联交易的审
议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。因此本保荐机构对飞凯材料本次拟向关联方借款暨关联交
易事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公
司拟向关联方借款暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：


                                罗 欣                      张 琳




                                                     国元证券股份有限公司

                                                            2021 年 6 月 22 日